Bioretec Oy:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Bioretec Oy   Yhtiötiedote   26.5.2023 kello 16.30

Bioretec Oy:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 26.5.2023 Tampereella.

Yhtiökokous vahvisti tilikauden 1.1.–31.12.2022 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2022.

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilikauden 1.1.–31.12.2022 tappio 2 347 332,35 euroa kirjataan taseen oman pääoman erään Voitto/tappio edellisiltä tilikausilta ja että osinkoa ei jaeta.

Hallituksen jäsenten lukumäärä, jäsenet ja hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti yhtiön hallituksen jäsenten määräksi kuusi (6). Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Tomi Numminen, Michael Piccirillo, Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher, Pekka Simula ja Päivi Malinen. Lisäksi uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin Kustaa Poutiainen. Hallituksen toimikausi päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 2 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenelle 1 500 euroa kuukaudessa. Hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan Verohallinnon kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisina.

Yhtiökokous päätti, että yhtiö voi tehdä Tomi Nummisen kanssa konsulttisopimuksen yhtiön rahoitukseen ja tuotteiden kaupallistamiseen Yhdysvalloissa liittyvistä konsulttipalveluista. Konsulttisopimuksen perusteella maksettavan konsulttipalkkion määrä on enintään 7 500 euroa kuukaudessa.

Yhtiökokous päätti lisäksi, että yhtiö voi tehdä Valugen GmbH:n kanssa konsulttisopimuksen Michael Piccirillon palveluista yhtiön tieteellisen toimikunnan muodostamiseksi, key opinion leader -yhteyksien luomiseksi. Konsulttisopimuksen perusteella maksettavan konsulttipalkkion määrä on enintään 3 000 euroa kuukaudessa.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Yhtiökokous päätti valita yhtiön tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päättymiseen saakka tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n. Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n ilmoituksen mukaan päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Erika Grönlund. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
5 000 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastasi noin 26 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen tekohetkellä.

Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia osakkeita.

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen vastikkeetta.

Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakeantien ja yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien etuoikeutta noudattaen ja/tai suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.

Optio-ohjelman 2018-1 muuttaminen

Yhtiökokous päätti pidentää Optio-ohjelman 2018-1 optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaikaa 31.12.2026 asti seuraavasti:

• Optio-oikeudella 2018-1A: 1.1.2019–31.12.2026
• Optio-oikeudella 2018-1B: 1.1.2020–31.12.2026
• Optio-oikeudella 2018-1C: 1.1.2021–31.12.2026
• Optio-oikeudella 2018-1D: 1.1.2022–31.12.2026

Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen tekemään tarvittavat päätökset yhtiökokouksen päätöksen toteuttamiseksi ja tarvittaessa muuttamaan Optio-ohjelman 2018-1 ehtoja vastaamaan osakeyhtiölain 31.1.2023 voimaan tulleita muutoksia koskien optioiden ja muiden erityisten oikeuksien ehtoja. Valtuutus on voimassa 31.12.2023 asti.

Optio-ohjelman 2018-1 ulkona olevien optioiden osalta on merkittävissä yhteensä korkeintaan 1 308 333 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä viimeistään 9.6.2023 yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://bioretec.com/investors/investors-suomeksi/hallinnointi/yhti-kokous/varsinainen-yhti-kokous-2023

Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Bioretec Oy:n hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi Tomi Nummisen.

Hallitus päätti perustaa tarkastusvaliokunnan ja nimitys-/ palkitsemisvaliokunnan, joihin valittiin jäsenet seuraavasti:

• Tarkastusvaliokunta: Tomi Numminen (puheenjohtaja), Päivi Malinen ja Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher
• Nimitys- / palkitsemisvaliokunta: Pekka Simula (puheenjohtaja), Michael Piccirillo ja Kustaa Poutiainen

Lisätietoja

Tomi Numminen, hallituksen puheenjohtaja, +358 40 581 2132

Timo Lehtonen, toimitusjohtaja, +358 50 433 8493
 

Tietoa Bioretecistä

Bioretec on suomalainen, globaalisti toimiva lääkinnällisiä laitteita valmistava yhtiö ja biohajoavien ortopedisten implanttien edelläkävijä. Yhtiöllä on ainutlaatuista biologista osaamista aktiivisista implanteista, jotka edistävät luun kasvua ja nopeuttavat murtumien paranemista ortopedisten leikkausten jälkeen. Bioretecin kehittämiä ja valmistamia tuotteita käytetään noin 40 maassa ympäri maailmaa.

Yhtiö kehittää parhaillaan uutta RemeOs™-tuoteperhettä, joka perustuu uuden sukupolven vahvoihin, biohajoaviin materiaaleihin, magnesiumseokseen ja hybridikomposiittiin, joiden lujuus mahdollistaa entistä paremmat leikkaustulokset. RemeOs™-implantit hajoavat biologisesti ja korvautuvat luulla mahdollistaen murtuman paranemisen, jolloin implantin poistoleikkausta ei tarvita. Tuotteilla on mahdollista korvata titaani-implantit, jolloin hoitoyksiköissä voidaan saavuttaa tehokkaasti arvoperusteisen terveydenhuollon tavoitteet (Value-Based Healthcare) ja keskittyä potilaan hyötyyn. RemeOs™-tuoteperheen ensimmäiselle tuotteelle on saatu myyntilupa Yhdysvalloissa maaliskuussa 2023, ja Euroopassa CE-merkki arvioidaan saatavan vuoden 2023 aikana. Tämä avaa Bioretecille leikkaushoidon uudistajana yli 7 miljardin Yhdysvaltain dollarin globaalit, ortopedisten traumatuotteiden markkinat.

Better healing – Better life. www.bioretec.com