Bioretec Oy:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Bioretec Oy Yhtiötiedote 26.4.2024 kello 12.15
Bioretec Oy:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 26.4.2024 Tampereella.
Yhtiökokous vahvisti tilikauden 1.1.–31.12.2023 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2023.
Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilikauden 1.1.–31.12.2023 tappio 3.721.314,67 euroa kirjataan taseen oman pääoman erään voitto/tappio edellisiltä tilikausilta ja että osinkoa ei jaeta.
Hallituksen jäsenten lukumäärä, jäsenet ja hallituksen jäsenten palkkiot
Yhtiökokous päätti yhtiön hallituksen jäsenten määräksi viisi (5). Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Tomi Numminen, Michael Piccirillo, Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher, Päivi Malinen ja Kustaa Poutiainen. Hallituksen toimikausi päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 10.000 euroa kuukaudessa. Hallituksen puheenjohtaja osallistuu yhtiön operatiiviseen johtamiseen tulevalla toimikaudella. Hallituksen jäsenelle maksetaan 1.500 euroa kuukaudessa. Hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan Verohallinnon kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisina.
Yhtiökokous päätti, että yhtiö voi tehdä Valugen GmbH:n kanssa konsulttisopimuksen Michael Piccirillon palveluista yhtiön tieteellisen toimikunnan muodostamiseen, key opinion leader -yhteyksien luomiseen. Konsulttisopimuksen perusteella maksettavan konsulttipalkkion määrä on enintään 3.000 euroa kuukaudessa.
Tilintarkastajan valinta ja palkkio
Yhtiökokous päätti valita yhtiön tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päättymiseen saakka tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n. Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n ilmoituksen mukaan päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Kalle Laaksonen. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 3.000.000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastasi noin 15 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsupäivänä.
Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen vastikkeetta.
Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakeantien ja yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien etuoikeutta noudattaen ja/tai suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen ja työjärjestyksen vahvistaminen
Yhtiökokous päätti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituskokoonpanosta (jäsenten määrä ja henkilöt) sekä palkitsemisesta. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita ja valmistella hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet.
Yhtiökokous päätti hyväksyä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka oli ollut yhtiökokouskutsun liitteenä ja on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa: https://bioretec.com/yhtiokokous2024.
Nimitystoimikunta koostuu kolmesta (3) jäsenestä. Yhtiön kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii asiantuntijana nimitystoimikunnassa ilman äänioikeutta, eikä häntä huomioida nimitystoimikunnan päätösvaltaisuutta laskiessa.
Nimitystoimikunnan jäsenet, heidät nimittäneet osakkeenomistajat sekä mahdolliset nimitystoimikunnan kokoonpanoon tehtävät muutokset julkaistaan yhtiötiedotteina.
Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.
Yhtiökokouksen pöytäkirja
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä viimeistään 10.5.2024 yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://bioretec.com/investors/investors-suomeksi/hallinnointi/yhti-kokous/varsinainen-yhti-kokous-2024.
Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Bioretec Oy:n hallitus valitsi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi Tomi Nummisen.
Hallitus päätti perustaa tarkastusvaliokunnan ja nimitys-/ palkitsemisvaliokunnan, joihin valittiin jäsenet seuraavasti:
- Tarkastusvaliokunta: Tomi Numminen (puheenjohtaja), Päivi Malinen ja Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher
- Nimitys- / palkitsemisvaliokunta: Päivi Malinen (puheenjohtaja), Michael Piccirillo ja Kustaa Poutiainen
Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti. Hallitus totesi, että sen jäsenistä Kustaa Poutiainen ei ole riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, ja että Tomi Numminen ja Michael Piccirillo eivät ole riippumattomia yhtiöstä. Michael Piccirillon omistama yhtiö Valugen GmbH saa yhtiöltä korvausta konsultointitehtävistä ja Tomi Numminen on viimeisen vuoden aikana saanut yhtiöltä korvausta konsultointitehtävistä. Lisäksi hallitus totesi kokonaisarvionsa mukaisesti, että muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista.
Lisätietoja
Tomi Numminen, hallituksen puheenjohtaja, +358 40 581 2132
Timo Lehtonen, toimitusjohtaja, +358 50 433 8493
Tietoa Bioretecistä
Bioretec on suomalainen, globaalisti toimiva lääkinnällisiä laitteita valmistava yhtiö ja biohajoavien ortopedisten implanttien edelläkävijä. Yhtiöllä on ainutlaatuista biologista osaamista aktiivisista implanteista, jotka edistävät luun kasvua ja nopeuttavat murtumien paranemista ortopedisten leikkausten jälkeen. Bioretecin kehittämiä ja valmistamia tuotteita käytetään noin 40 maassa ympäri maailmaa.
Yhtiö kehittää parhaillaan uutta RemeOs™-tuoteperhettä, joka perustuu uuden sukupolven vahvoihin, biohajoaviin materiaaleihin, magnesiumseokseen ja hybridikomposiittiin, joiden lujuus mahdollistaa entistä paremmat leikkaustulokset. RemeOs™-implantit hajoavat biologisesti ja korvautuvat luulla mahdollistaen murtuman paranemisen, jolloin implantin poistoleikkausta ei tarvita. Tuotteilla on mahdollista korvata titaani-implantit, jolloin hoitoyksiköissä voidaan saavuttaa tehokkaasti arvoperusteisen terveydenhuollon tavoitteet (Value-Based Healthcare) ja keskittyä potilaan hyötyyn. RemeOs™-tuoteperheen ensimmäiselle tuotteelle on saatu myyntilupa Yhdysvalloissa maaliskuussa 2023, ja Euroopassa CE-merkki arvioidaan saatavan vuoden 2024 toisen vuosineljänneksen aikana. Tämä avaa Bioretecille leikkaushoidon uudistajana yli 7 miljardin Yhdysvaltain dollarin globaalit, ortopedisten traumatuotteiden markkinat.
Better healing – Better life. www.bioretec.com