Kutsu Bioretec Oy:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Bioretec Oy          Yhtiötiedote          18.3.2022 kello 11.00 EET

Bioretec Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 13.4.2022 klo 12.00 alkaen Suomen aikaa Bioretecin toimitiloissa Tamparkin auditoriossa osoitteessa Yrittäjänkulma 5, FI-33710 Tampere.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.  Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla    osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on kutsun liitteenä 1.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 3.4.2021 klo 16.00 (Suomen aikaa) mennessä.

Ilmoittautumisohjeet jäljempänä kohdassa C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE.

1. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.1.–31.12.2021 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
8. Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen
9. Tuloksen käsittely

• Yhtiön hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää kirjata tilikauden 1.1.–31.12.2021 tappion 5.947.718,62 euroa oman pääoman erään voitto/tappio edellisiltä tilikausilta ja että osinkoa ei jaeta.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2021
11. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen

• Yhtiön viisi suurinta osakkeenomistajaa yhdessä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 2.500 euroa kuukaudessa; ja
• hallituksen jäsenelle 1.500 euroa kuukaudessa.

Mahdollisen hallitusvalinnan estämättä yhtiö voi tehdä Tomi Nummisen kanssa konsulttisopimuksen yhtiön rahoitukseen ja tuotteiden kaupallistamiseen Yhdysvalloissa liittyvistä konsulttipalveluista. Konsulttisopimuksen perusteella maksettavan konsulttipalkkion määrä on enintään 7.500 euroa kuukaudessa.

• Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

12. Hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärästä päättäminen

• Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä.
• Yhtiön viisi suurinta osakkeenomistajaa yhdessä ehdottavat, että hallitukseen valitaan viisi (5) hallitusjäsentä, ja että varajäseniä ei valita.

13. Hallituksen jäsenten valinta

• Yhtiön viisi suurinta osakkeenomistajaa yhdessä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Tomi Numminen, Michael Piccirillo, Sarah Fisher ja Pekka Simula ja lisäksi uutena jäsenenä Päivi Malinen.

Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

14. Tilintarkastajien valinta

• Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2023 päättymiseen saakka valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young on ilmoittanut yhtiölle, että se nimittää päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erika Grönlundin.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

• Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5.000.000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastaa noin 35 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen tekohetkellä.

Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia osakkeita.

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen vastikkeetta.

Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeantien ja yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien etuoikeutta noudattaen ja/tai suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset, ei kuitenkaan 26.6.2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antamaa valtuutusta optio-ohjelman 2020-1 järjestämiseksi.

16. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamisesta hallituksen jäsenille

Yhtiön hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta hallituksen jäsenille seuraavasti:

1. Yhtiön varsinainen yhtiökokous 26.6.2020 valtuutti hallituksen päättämään optio-oikeuksien antamisesta (Optio-ohjelma 2020-1) ("Optio-oikeudet"). Valtuutuksen nojalla annettujen Optio-oikeuksien nojalla merkittävissä olevien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 1.733.333 yhtiön uutta osaketta. Optio-oikeuksia voidaan antaa yhtiön avainhenkilöille, tieteellisen neuvottelukunnan jäsenille ja mahdollisesti myös yhtiön hallituksen jäsenille, osana hallituksen päättämää yhtiön palkitsemisjärjestelmää. Valtuutuksen nojalla hallitus päättää siitä, kenelle Optio-oikeuksia annetaan, sekä kaikista muista Optio-oikeuksiin liittyvistä ehdoista. Yhtiökokous päättää kuitenkin Optio-oikeuksien antamisesta hallituksen jäsenille, mikäli Optio-oikeudet annetaan palkkiona hallituksen jäsenyydestä. Valtuutuksen nojalla Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.

2. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää antaa yhteensä enintään 106.666 uuteen osakkeeseen oikeuttavat Optio-oikeudet Liitteen 2 mukaisilla Ehdoilla hallituksen jäsenille seuraavasti:

17. Kokouksen päättäminen

2. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä edellytetyt asiakirjat ovat nähtävinä ja tulostettavissa yhtiön verkkosivuilla https://bioretec.com/investors/investors-suomeksi/hallinnointi/yhti-kokous/varsinainen-yhti-kokous-2022

ps://bioretec.com/investors/investors-suoeksi/hallinnointi/yhti-kokous/varsinainen-yhti-kokous-2022

Yhtiökokouksen pöytäkirja on luettavissa yhtiön verkkosivuilla viimeistään 19.4.2022 lukien.

3. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 1.4.2022 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Bioretec Oy:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 3.4.2021 klo 16.00 (Suomen aikaa), mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse osoitteeseen IR@bioretec.com,

b) puhelimitse numeroon +358 20 778 9500 tai

c) kirjeitse osoitteeseen Bioretec Oy, Yrittäjänkulma 5, FI-33710 Tampere.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/yhtiötunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Bioretec Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 8.4.2022 klo 10.00 mennessä merkitty tilapäisesti Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiön toimistoon osoitteeseen Bioretec Oy, Yrittäjänkulma 5, FI-33710 Tampere, tai sähköpostiosoitteeseen IR@bioretec.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Bioretec Oy:llä on kokouskutsun julkaisupäivänä 18.3.2022 yhteensä 14.111.858 ulkona olevaa osaketta. Yhtiöllä ei ole hallussa omia osakkeita. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Bioretec ei tule tarjoamaan ennakkoäänestysmahdollisuutta.

LIITTEET

1.                         Valtakirja

2.                         Bioretec Oy:n optio-ohjelma 2020-1

Lisätietoja antavat:

Tomi Numminen, hallituksen puheenjohtaja, p. +358 40 581 2132

Timo Lehtonen, toimitusjohtaja, p. +358 50 433 8493

Tietoa Bioretecista

Bioretec on suomalainen, globaalisti toimiva lääkinnällisiä laitteita valmistava yhtiö ja biohajoavien ortopedisten implanttien edelläkävijä. Yhtiöllä on ainutlaatuista biologista osaamista aktiivisista implanteista, jotka edistävät luun kasvua ja nopeuttavat murtumien paranemista ortopedisten leikkausten jälkeen. Bioretecin kehittämiä ja valmistamia tuotteita käytetään noin 40 maassa ympäri maailmaa.

Yhtiö kehittää parhaillaan uutta RemeOs™-tuoteperhettä, joka perustuu uuden sukupolven vahvoihin, biohajoaviin materiaaleihin, magnesiumseokseen ja hybridikomposiittiin, joiden lujuus mahdollistaa entistä paremmat leikkaustulokset. RemeOs™-implantit hajoavat biologisesti ja korvautuvat luulla mahdollistaen murtuman paranemisen, jolloin implantin poistoleikkausta ei tarvita. Tuotteilla on mahdollista korvata titaani-implantit, jolloin hoitoyksiköissä voidaan saavuttaa tehokkaasti arvoperusteisen terveydenhuollon tavoitteet (Value-Based Healthcare) ja keskittyä potilaan hyötyyn. RemeOs™-tuoteperheen ensimmäiselle tuotteelle odotetaan myyntilupaa Yhdysvalloissa ja EU:ssa vuoden 2022 aikana, mikä avaa Bioretecille leikkaushoidon uudistajana 7 miljardin Yhdysvaltain dollarin globaalit, ortopedisten traumatuotteiden markkinat. Tavoitteenamme on edistää parempaa paranemista ja parempaa elämää. Better healing – Better life. www.bioretec.com.