Kutsu Bioretec Oy:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Bioretec Oy                         Yhtiötiedote                         5.5.2023 kello 15.15

Bioretec Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 26.5.2023 klo 11.00 alkaen Suomen aikaa Bioretecin toimitiloissa Tamparkin auditoriossa osoitteessa Yrittäjänkulma 5, FI-33710 Tampere.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on kutsun liitteenä 1.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 16.5.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa) mennessä. Ilmoittautumisohjeet jäljempänä kohdassa C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE.

1. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.1.–31.12.2022 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
8. Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen
9. Tuloksen käsittely

    Yhtiön hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää kirjata tilikauden 1.1.–31.12.2022 tappion 1.461.983,58 euroa oman pääoman erään voitto/tappio edellisiltä tilikausilta ja että osinkoa ei jaeta.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2022
11. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen

    Yhtiön viisi suurta osakkeenomistajaa yhdessä, jotka edustavat yhteensä yli 17 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 2.500 euroa kuukaudessa; ja
• hallituksen jäsenelle 1.500 euroa kuukaudessa.

Lisäksi kyseiset osakkeenomistajat ehdottavat, että hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan Verohallinnon kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisina.

Mahdollisen hallitusvalinnan estämättä yhtiö voi tehdä

• Tomi Nummisen kanssa konsulttisopimuksen yhtiön rahoitukseen ja tuotteiden kaupallistamiseen Yhdysvalloissa liittyvistä konsulttipalveluista. Konsulttisopimuksen perusteella maksettavan konsulttipalkkion määrä on enintään 7.500 euroa kuukaudessa.
• Valugen GmbH:n kanssa konsulttisopimuksen Michael Piccirillon palveluista yhtiön tieteellisen toimikunnan muodostamiseen, key opinion leader yhteyksien luomiseen. Konsulttisopimuksen perusteella maksettavan konsulttipalkkion määrä on enintään 3.000 euroa kuukaudessa.

    Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

    Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä.

    Yhtiön viisi suurta osakkeenomistajaa yhdessä, jotka edustavat yhteensä yli 17 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat, että hallitukseen valitaan kuusi (6) hallitusjäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valinta

    Yhtiön viisi suurta osakkeenomistajaa yhdessä, jotka edustavat yhteensä yli 17 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Tomi Numminen, Michael Piccirillo, Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher, Pekka Simula ja  Päivi Malinen, ja uutena hallituksen jäsenenä Kustaa Poutiainen.

Edellä mainitut osakkeenomistajat ehdottavat, että yhtiökokouksessa otetaan kantaa hallituksen jäsenten valintaa koskevaan ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena.  Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

14. Tilintarkastajien valinta

    Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2024 päättymiseen saakka valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young on ilmoittanut yhtiölle, että se nimittää päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erika Grönlundin.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

    Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5.000.000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastaa noin 26 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ehdotuksen tekohetkellä.

Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia osakkeita.

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen vastikkeetta.

Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeantien ja yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien etuoikeutta noudattaen ja/tai suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.

16. Optio-ohjelman 2018-1 muuttaminen

Yhtiön hallitus päätti 20.11.2018 yhtiön varsinaiselta yhtiökokoukselta 25.4.2018 saamansa valtuutuksen perusteella optio-oikeuksien antamisesta tietyille yhtiön avainhenkilöille (”Optio-ohjelma 2018-1”). Optio-ohjelman 2018-1 tavoitteena on toimia yhtiön avainhenkilöiden pitkäaikaisena kannustin- ja sitouttamisjärjestelmänä. Optio-oikeuksia merkittiin yhteensä 20.000.000. Varsinainen yhtiökokous päätti 22.4.2021 osakkeiden yhdistämisen yhteydessä muuttaa Optio-ohjelman 2018-1 ehtoja mm. siten, että annetut optio-oikeudet oikeuttavat 20.000.000 osakkeen merkitsemiseen sijaan enintään 1.333.333 osakkeen merkintään. Kokouskutsun julkaisupäivänä Optio-ohjelman 2018-1 optioiden nojalla on merkitty yhteensä 25.000 osaketta ja ulkona olevien optioiden nojalla on merkittävissä yhteensä korkeintaan 1.308.333 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optio-ohjelman ehtojen mukaan optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on:

• Optio-oikeudella 2018-1A 1.1.2019 – 31.12.2023.
• Optio-oikeudella 2018-1B 1.1.2020 – 31.12.2023.
• Optio-oikeudella 2018-1C 1.1.2021 – 31.12.2023.
• Optio-oikeudelle 2018-1D 1.1.2022 – 31.12.2023.

Yhtiön viisi suurta osakkeenomistajaa yhdessä, jotka edustavat yhteensä yli 17 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat, että yhtiökokous päättäisi pidentää Optio-ohjelman 2018-1 optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika 31.12.2026 asti seuraavasti:

• Optio-oikeudella 2018-1A 1.1.2019 - 31.12.2026.
• Optio-oikeudella 2018-1B 1.1.2020 - 31.12.2026.
• Optio-oikeudella 2018-1C 1.1.2021 - 31.12.2026.
• Optio-oikeudelle 2018-1D 1.1.2022 - 31.12.2026.

Edellä mainitut osakkeenomistajat ehdottavat edelleen, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen tekemään tarvittavat päätökset yhtiökokouksen päätöksen toteuttamiseksi ja tarvittaessa muuttaa Optio-ohjelman 2018-1 ehtoja vastaamaan osakeyhtiölain 31.1.2023 voimaan tulleita muutoksia koskien optioiden ja muiden erityisten oikeuksien ehtoja. Valtuutus on voimassa 31.12.2023 asti.

17. Kokouksen päättäminen

2. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä edellytetyt asiakirjat ovat nähtävinä ja tulostettavissa yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://bioretec.com/investors/yk-2023.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on luettavissa yhtiön verkkosivuilla viimeistään 9.6.2023 lukien.

3. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 15.5.2023 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Bioretec Oy:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 16.5.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa), mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse osoitteeseen IR@bioretec.com,

b) puhelimitse numeroon +358 20 778 9500 tai

c) kirjeitse osoitteeseen Bioretec Oy, Yrittäjänkulma 5, FI-33710 Tampere.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/yhtiötunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan, hänen   edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.5.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 23.5.2023 klo 10.00 mennessä merkitty tilapäisesti Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiön toimistoon osoitteeseen Bioretec Oy, Yrittäjänkulma 5, FI-33710 Tampere, tai sähköpostiosoitteeseen IR@bioretec.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajien Bioretec Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokousta koskeva tietosuojaseloste on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://bioretec.com/investors/yk-2023.

Bioretec Oy:llä on kokouskutsun julkaisupäivänä 5.5.2023 yhteensä 19.136.858 ulkona olevaa osaketta. Yhtiöllä ei ole hallussa omia osakkeita. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Bioretec ei tule tarjoamaan ennakkoäänestysmahdollisuutta.

Tampereella 5.5.2023,

BIORETEC OY

HALLITUS

Yhteyshenkilöt

Tomi Numminen, Hallituksen Puheenjohtaja, tomi.numminen@bioretec.com

Timo Lehtonen, Toimitusjohtaja, timo.lehtonen@bioretec.com

Tietoja Bioretecistä

Bioretec on suomalainen, globaalisti toimiva lääkinnällisiä laitteita valmistava yhtiö ja biohajoavien ortopedisten implanttien edelläkävijä. Yhtiöllä on ainutlaatuista biologista osaamista aktiivisista implanteista, jotka edistävät luun kasvua ja nopeuttavat murtumien paranemista ortopedisten leikkausten jälkeen. Bioretecin kehittämiä ja valmistamia tuotteita käytetään noin 40 maassa ympäri maailmaa.

Yhtiö kehittää parhaillaan uutta RemeOs™-tuoteperhettä, joka perustuu uuden sukupolven vahvoihin, biohajoaviin materiaaleihin, magnesiumseokseen ja hybridikomposiittiin, joiden lujuus mahdollistaa entistä paremmat leikkaustulokset. RemeOs™-implantit hajoavat biologisesti ja korvautuvat luulla mahdollistaen murtuman paranemisen, jolloin implantin poistoleikkausta ei tarvita. Tuotteilla on mahdollista korvata titaani-implantit, jolloin hoitoyksiköissä voidaan saavuttaa tehokkaasti arvoperusteisen terveydenhuollon tavoitteet (Value-Based Healthcare) ja keskittyä potilaan hyötyyn. RemeOs™-tuoteperheen ensimmäiselle tuotteelle on saatu myyntilupa Yhdysvalloissa maaliskuun 2023 aikana ja Euroopassa CE-merkki odotetaan saatavan vuoden 2023 aikana. Tämä avaa Bioretecille leikkaushoidon uudistajana yli 7 miljardin Yhdysvaltain dollarin globaalit, ortopedisten traumatuotteiden markkinat.

Better healing – Better life. www.bioretec.com

LIITTEET

1. Valtakirjalomake