Kutsu Bioretec Oy:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Bioretec Oy                        Yhtiötiedote                     5.4.2024 kello 15.00 EET

Bioretec Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 26.4.2024 klo 10.00 alkaen (Suomen aikaa) Bioretecin toimitiloissa Tamparkin auditoriossa osoitteessa Yrittäjänkulma 5, FI-33710 Tampere.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on kutsun liitteenä 1.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 16.4.2024 klo 16.00 (Suomen aikaa) mennessä. Ilmoittautumisohjeet jäljempänä kohdassa C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE.

1. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 1.1.–31.12.2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus
7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
8. Tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, vahvistaminen
9. Tuloksen käsittely

    Yhtiön hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää kirjata yhtiön tilikauden 1.1.–31.12.2023 tappion 3.721.314,67 euroa oman pääoman erään voitto/tappio edellisiltä tilikausilta ja että osinkoa ei jaeta.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2023
11. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista päättäminen

    Yhtiön neljä osakkeenomistajaa yhdessä, jotka edustavat yhteensä yli 21 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 10.000 euroa kuukaudessa. Hallituksen puheenjohtaja osallistuu yhtiön operatiiviseen johtamiseen tulevalla toimikaudella; ja
• hallituksen jäsenelle 1.500 euroa kuukaudessa.

Lisäksi kyseiset osakkeenomistajat ehdottavat, että hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan Verohallinnon kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisina.

Mahdollisen hallitusvalinnan estämättä yhtiö voi tehdä Valugen GmbH:n kanssa konsulttisopimuksen Michael Piccirillon palveluista yhtiön tieteellisen toimikunnan muodostamiseen, key opinion leader yhteyksien luomiseen. Konsulttisopimuksen perusteella maksettavan konsulttipalkkion määrä on enintään 3.000 euroa kuukaudessa.

    Yhtiön hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

    Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä.

    Yhtiön neljä osakkeenomistajaa yhdessä, jotka edustavat yhteensä yli 21 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat, että hallitukseen valitaan viisi (5) hallitusjäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valinta

    Yhtiön neljä osakkeenomistajaa yhdessä, jotka edustavat yhteensä yli 21 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi Tomi Numminen, Michael Piccirillo, Sarah van Hellenberg Hubar-Fisher, Päivi Malinen, ja Kustaa Poutiainen.

Pekka Simula on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalintaan Bioretecin hallitukseen.

Edellä mainitut osakkeenomistajat ehdottavat, että yhtiökokouksessa otetaan kantaa hallituksen jäsenten valintaa koskevaan ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena.  Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

14. Tilintarkastajien valinta

    Yhtiön neljä osakkeenomistajaa, jotka yhdessä edustavat yhteensä yli 21 % kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päättymiseen saakka valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers on ilmoittanut yhtiölle, että se nimittää päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kalle Laaksosen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

    Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 3.000.000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastaa noin 15 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouksen kutsupäivänä.

Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia osakkeita.

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen vastikkeetta.

Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeantien ja yhtiön osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien etuoikeutta noudattaen ja/tai suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutus on voimassa yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset, ei kuitenkaan 26.5.2023 pidetyn yhtiökokouksen antamaa valtuutusta optio-ohjelman 2023–1 järjestämiseksi.

16. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen ja työjärjestyksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituskokoonpanosta (jäsenten määrä ja henkilöt) sekä palkitsemisesta. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita ja valmistella hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy liitteenä 2 olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen. Työjärjestys on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa: https://bioretec.com/yhtiokokous2024

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu kolmesta (3) jäsenestä. Yhtiön kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii asiantuntijana nimitystoimikunnassa ilman äänioikeutta, eikä häntä huomioida nimitystoimikunnan päätösvaltaisuutta laskiessa.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella (3) osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun viimeisenä arkipäivänä. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin tai konserniyhtiöihin ja jolla (mikäli yhtiön osake olisi kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla) olisi arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään elokuun toiseksi viimeisenä arkipäivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan perustellun kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan omistukset yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa.

Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, tulee tämän esittää luotettava selvitys omistamiensa osakkeiden lukumäärästä varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun viimeisenä arkipäivänä. Selvitys on esitettävä hallituksen puheenjohtajalle viimeistään syyskuun 4. (neljäntenä) arkipäivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan kunkin toimikauden ensimmäisen kokouksen. Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei nimitystoimikunta nimenomaisesti päätä toisin.

Nimitystoimikunnan jäsenet, heidät nimittäneet osakkeenomistajat sekä mahdolliset nimitystoimikunnan kokoonpanoon tehtävät muutokset julkaistaan yhtiötiedotteina.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

17. Kokouksen päättäminen

2. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä edellytetyt asiakirjat ovat nähtävinä ja tulostettavissa yhtiön verkkosivuilla osoitteessa: https://bioretec.com/yhtiokokous2024

Yhtiökokouksen pöytäkirja on luettavissa yhtiön verkkosivuilla viimeistään 10.5.2024 lukien.

3. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 16.4.2024 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Bioretec Oy:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 16.4.2024 klo 16.00 (Suomen aikaa), mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostitse osoitteeseen IR@bioretec.com,

b) puhelimitse numeroon +358 20 778 9500 tai

c) kirjeitse osoitteeseen Bioretec Oy, Yrittäjänkulma 5, FI-33710 Tampere.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/yhtiötunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan, hänen   edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään 23.4.2024 klo 10.00 mennessä merkitty tilapäisesti Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen asiamiehensä edustamana. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on tämän kutsun liitteenä.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiön toimistoon osoitteeseen Bioretec Oy, Yrittäjänkulma 5, FI-33710 Tampere, tai sähköpostiosoitteeseen IR@bioretec.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistajilla ei ole ennakkoäänestysmahdollisuutta.

Osakkeenomistajien Bioretec Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokousta koskeva tietosuojaseloste on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa: https://bioretec.com/yhtiokokous2024.

Bioretec Oy:llä on kokouskutsun julkaisupäivänä 5.4.2024 yhteensä 20.336.858 ulkona olevaa osaketta. Yhtiöllä ei ole hallussa omia osakkeita. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Tampereella 5.4.2024,

BIORETEC OY

HALLITUS

Yhteyshenkilöt

Tomi Numminen, Hallituksen Puheenjohtaja, tomi.numminen@bioretec.com

Timo Lehtonen, Toimitusjohtaja, timo.lehtonen@bioretec.com

LIITTEET

1. Valtakirjalomake
2. Nimitystoimikunnan työjärjestys