EU vie toimitusjohtajan palkitsemisen yhtiökokouksen päätettäväksi
Euroopan komissio on antanut ehdotuksen osakkeenomistajien oikeuksia koskevan direktiivin muuttamiseksi. “Erityisesti pienille pörssiyhtiöille ehdotus merkitsee melkoista raportointitaakkaa. Pelkästään palkitsemisen osalta raportoitavia kohtia on direktiiviehdotuksessa kymmenittäin”, kertoo Keskuskauppakamarin varatoimitusjohtaja Leena Linnainmaa.
Komission ehdotus asettaa uusia avoimuusvaatimuksia institutionaalisille sijoittajille ja varainhoitajille. Pörssiyhtiöiden toimitusjohtajien palkitseminen viedään yhtiökokouksen päätettäväksi. Palkitsemispolitiikasta pitäisi päättää kolmen vuoden välein, ja esityksen hylkääminen edellyttäisi ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämistä. Palkitsemisraportti vietäisiin vuosittain varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Palkkioiden viemistä yhtiökokouksen päätettäväksi perustellaan usein sillä, että se alentaisi palkitsemistasoa. Näin ei kuitenkaan Linnainmaan mukaan ole.
“Lukuisissa maissa palkitsemisasioita on 2000-luvulla ryhdytty viemään yhtiökokouksen päätettäväksi, ja muutoksen vaikutuksia on tutkittu useissa yliopistoissa. Tulos on selvä; palkitsemisen vieminen yhtiökokouksen päätettäväksi ei alenna palkitsemistasoa. Itse asiassa palkkioiden yhtiökokouskäsittely saattaa jopa nostaa palkkioita”, kertoo Linnainmaa.
Taustalla Linnainmaa epäilee vaikuttavan sen, että viemällä palkitsemisen yhtiökokoukseen johto saa palkkioille omistajien siunauksen. Kun päätös on osakkeenomistajien tekemä, ei hallitusta voida asettaa vastuuseen ylettömästä palkitsemisesta.
“Direktiiviehdotuksessa mainittu palkitsemiskaton julkistaminen merkitsisi käytännössä sitä, että uutta toimitusjohtajaa rekrytoitaessa tämä vaatisi korkeimman mahdollisen palkkion, kun hän tietäisi yhtiökokouksen antaneen siihen valtuuden”, Linnainmaa jatkaa.
Lähipiiritransaktioille uusia muotovaatimuksia
Euroopan komissio ehdottaa pörssiyhtiöille muotovaatimuksia sellaisille liiketoimille, joiden toisena osapuolena on yhtiön lähipiiriin kuuluva taho, kuten osittain omistettu yhtiö. Jos liiketoimen arvo ylittää 5 prosenttia yhtiön varoista, liiketoimi vaatisi yhtiökokouspäätöksen. Raja-arvon laskennassa otetaan huomioon viimeisen 12 kuukauden aikana tehdyt liiketoimet. Yli prosentin raja-arvon yrittävät liiketoimet olisi julkistettava erikseen ja niistä olisi hankittava riippumaton asiantuntijalausunto.
“Ehdotus on huolestuttava, sillä joillekin pörssiyhtiöille tavanomaisia liiketoimia joutuisi uusien byrokratiasäännösten piiriin. Jotkut pörssiyhtiöt tekevät esimerkiksi raaka-ainehankintoja osittain omistetuista yhtiöistä. On kohtuutonta, että tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluva materiaalien hankinta pitäisi kierrättää yhtiökokouksen kautta”, Linnainmaa arvioi.
“Suomen on direktiiviehdotuksen jatkoneuvotteluissa huolehdittava siitä, että pörssiyhtiöiden tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat toimet voidaan hoitaa ilman raskaita ja kalliita ylimääräisiä yhtiökokouksia. Myös liikesalaisuuksia on kunnioitettava, eikä raaka-ainekauppojen tai muiden tavanomaisten yksittäisten liiketoimien hinnoittelu kuulu julkisuuteen. Lisäksi finanssiala on niin tarkkaan reguloitu ja valvottu jo nyt, että uusien raportointimenettelyjen luominen nykyisten päälle on tarpeetonta ja aiheuttaa turhia kustannuksia”, Linnainmaa huomauttaa.
Hallinnointikoodin poikkeamat perusteltava laadukkaasti
Komission antamaan pakettiin kuuluu myös suositus corporate governance -järjestelmän laadun parantamisesta. Listayhtiöiden hallinnointikoodi on rakennettu ns. comply or explain -periaatteelle, joka mahdollistaa koodin suosituksista poikkeamisen, kunhan poikkeama on perusteltu. Nyt annettu suositus painottaa perustelujen laadun kehittämistä.
“Suomessa Arvopaperimarkkinayhdistys on jo vuonna 2012 antanut soveltamisohjeen, jossa painotetaan koodin suosituksista poikkeamien laadukasta perustelua, joten tältä osin komission toimet eivät juurikaan vaikuta suomalaisten pörssiyhtiöiden raportointiin”, Linnainmaa arvioi.
Yhden omistajan yhtiön eurooppalainen malli
Lisäksi komissio on antanut direktiiviehdotuksen eurooppalaisesta yhtiömuodosta, Societas Unius Personae (SUP), jota voidaan käyttää silloin, kun yhtiöllä on vain yksi osakkeenomistaja. Yhtiön vähimmäispääoma olisi yhden euron. Direktiivin myötä eri EU-maissa voitaisiin perustaa samantyyppinen yhtiö.
“Yksinkertainen eurooppalainen yhtiömuoto on odotettu uutuus. Yhtiön perustamiseksi on tulossa malliasiakirja ja yhtiö voidaan rekisteröidä sähköisesti rajatylittävästi. Voimaan tullessaan sääntely helpottaa yritystoimintaa Euroopassa”, Linnainmaa kiittelee.
Lisätietoja:
Leena Linnainmaa, p. 050 356 1183, leena.linnainmaa@chamber.fi
EU:n komission tiedotteet: http://europa.eu/rapid/press-release_IP-14-396_en.htm?locale=en
http://europa.eu/rapid/press-release_MEMO-14-275_en.htm?locale=en
Avainsanat:
