Stora Enson hallituksen esitykset varsinaiselle yhtiökokoukselle
STORA ENSO OYJ Pörssitiedote 3.2.2005 klo 11.00
Stora Enson hallituksen esitykset varsinaiselle yhtiökokoukselle Stora Enson hallitus on kokouksessaan päättänyt esittää maaliskuun 22. päivänä 2005 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi seuraavat asiat: Yhtiöjärjestyksen 14 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat. Nimityskomitean nimeäminen Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 %:ia yhtiön äänivallasta ovat esittäneet, että yhtiökokous nimittäisi nimityskomitean, jonka tehtävinä olisi valmistella päätösesitykset, jotka koskevat: (a) hallituksen jäsenten lukumäärää, (b) hallituksen jäseniä, (c) hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioita sekä (d) hallituksen komiteoiden puheenjohtajien ja jäsenten palkkioita. Nimityskomiteassa on neljä jäsentä: - hallituksen puheenjohtaja - hallituksen varapuheenjohtaja - kaksi muuta jäsentä, jotka nimittää osakasluettelon 1.10.2005 mukaisesti kaksi suurinta osakkeenomistajaa (kumpikin yhden). Nimityskomitean kutsuu koolle hallituksen puheenjohtaja ja komitea antaa esityksensä hallitukselle vuoden 2006 yhtiökokousta varten viimeistään 31.1.2006. Hallituksen esitys osakepääoman alentamiseksi yhtiön hallussa olevia omia osakkeita mitätöimällä. Osakepääomaa alennetaan yhteensä enintään 70 890 000 euroa mitätöimällä yhtiön hallussa olevia enintään 9 000 000 A-sarjan ja enintään 32 700 000 R-sarjan osaketta. Mitätöitäväksi esitetyt osakkeet on hankittu yhtiön omien osakkeiden osto - ohjelman puitteissa. Mitätöitävien osakkeiden lopulliset määrät tullaan päättämään yhtiökokouksessa. Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamiseksi yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen yhtiölle seuraavasti: Hallituksella on oikeus voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla hankkia osakelajien suhteessa enintään se määrä yhtiön A-sarjan osakkeita, joka vastaa viittä (5) prosenttia yhtiökokoushetkellä olemassa olevista A-sarjan osakkeista, sekä enintään se määrä yhtiön R-sarjan osakkeita, joka vastaa viittä (5) prosenttia yhtiökokoushetkellä olemassa olevista R-sarjan osakkeista, ei kuitenkaan siten, että yhtiölle tai sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli viisi (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Rekisteröidyn osakepääoman ja osakkeiden lukumäärän perusteella 2.2.2005 tilanteen mukaisesti valtuutus oikeuttaisi hankkimaan enintään noin 8 500 000 A-sarjan ja noin 31 000 000 R-sarjan osaketta. Valtuutuksen alaisten osakkeiden lopulliset enimmäismäärät tullaan päättämään yhtiökokouksessa. Mikäli osakeyhtiölakia muutetaan oikeusministeriön julkistamien suunnitelmien mukaisesti siten, että julkisen osakeyhtiön omien osakkeiden hankinnalle asetettu enimmäismäärä korotetaan nykyisestä viidestä (5) prosentista kymmeneen (10) prosenttiin vuonna 2005, esitetyn valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden enimmäismäärä korotetaan vastaavasti ilman erillistä yhtiökokouksen päätöstä siitä päivästä lukien, jolloin osakeyhtiölaki muutetussa muodossaan astuu voimaan. Tällaisessa tilanteessa hankittavien A-sarjan osakkeiden määrä vastaa enintään kymmentä (10) prosenttia yhtiökokoushetkellä olemassa olevista A-sarjan osakkeista, ja hankittavien R-sarjan osakkeiden määrä vastaa enintään kymmentä (10) prosenttia yhtiökokoushetkellä olemassa olevista R-sarjan osakkeista. Yhtiö ei hanki omia osakkeitaan mikäli hankinta johtaisi siihen, että yhtiölle tai sen tytäryhteisöille kuuluvien yhtiön osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli kymmenen (10) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Lopuksi, valtuutusta rajoittaisivat myös mahdolliset muut muutettuun osakeyhtiölakiin sisältyvät rajoitukset koskien omien osakkeiden hankintaa hallituksen valtuutuksen nojalla. Rekisteröidyn osakepääoman ja osakkeiden lukumäärän perusteella 2.2.2005 tilanteen mukaisesti valtuutus oikeuttaisi osakeyhtiölain muutoksen jälkeen hankkimaan enintään noin 17 000 000 A-sarjan ja noin 62 000 000 R-sarjan osaketta. Valtuutuksen alaisten osakkeiden lopulliset enimmäismäärät osakeyhtiölain muutoksen jälkeen tullaan päättämään yhtiökokouksessa. Muilta osin valtuutuksen ehdot säilyisivät osakeyhtiölain muutoksen jälkeen ennallaan. Osakkeita ei voida hankkia muutoin kuin julkisen kaupankäynnin välityksellä hankintahetken julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen käypään hintaan. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeiden mitätöinti edellyttää yhtiökokouksen erillistä päätöstä osakepääoman alentamisesta. Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa 21.3.2006 saakka. Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamiseksi luovuttamaan yhtiön hankkimia omia osakkeita seuraavasti: Hallituksella on oikeus luovuttaa yhtiön hankkimia omia A- ja R- sarjan osakkeita enintään määrät, jotka vastaavat edellä esitetyn hankintavaltuutuksen mukaisia osakkeiden enimmäismääriä. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Osakkeet voidaan luovuttaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa, tai muissa järjestelyissä tai niitä voidaan myydä julkisessa kaupankäynnissä. Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittelemisen perusteista. Osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa 21.3.2006 saakka. Osakkeenomistajien Matti Liimataisen ja Annina Käpin esitys. Osakkeenomistajat Liimatainen ja Käppi esittävät, että: - Stora Enso Oyj ryhtyy toteuttamaan sosiaalisen, ekologisen ja taloudellisen kestävyyden huomioivaa puunhankintaa Suomessa tarkentamalla ostoja Suomen valtion liikelaitokselta Metsähallitukselta siten, että puuta ei hankita niiltä tarkasti rajatuilta metsäalueilta saamelaisten kotiseutualueella Inarissa, jotka ovat poroelinkeinon harjoittajien mielestä erityisen arvokkaita laidunmetsiä. - Stora Enso jatkaa normaalisti puunhankintaansa Inarin alueen yksityismetsistä ja Metsähallitukselta niiltä alueilta, jotka eivät kuulu Inarin paliskuntien kartoilleen rajaamiin laidunmetsäalueisiin. Hallituksen kokoonpano ja tilintarkastajat Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 %:ia yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet yhtiölle aikovansa ehdottaa yhtiön hallitukseen valittavaksi 10 jäsentä ja seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka nykyisistä jäsenistä Lee A. Chaden, Claes Dahlbäck, Harald Einsmann, Jukka Härmälä, Ilkka Niemi, Jan Sjöqvist ja Marcus Wallenberg sekä uusina jäseninä Gunnar Brock, Birgitta Kantola ja Matti Vuoria. Edelleen em. osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti. Osingonmaksu Hallitus on päättänyt esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2004 maksetaan osinkoa 0,45 euroa osakkeelta. Hallituksen päätöksen mukaan osingonjaon täsmäytyspäivä on 29.3.2005. Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 8.4.2005 alkaen. Lisätietoja yhtiökokouksesta antavat: Jyrki Kurkinen, lakiasiainjohtaja, puh. 02046 21217 Johan Feldreich, ställföreträdande chefsjurist, puh. +46 23 78 21 32 Yhtiökokous pidetään tiistaina 22.3.2005 klo 16.00 Finlandia- talossa, Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä. Kokoushuoneessa on simultaanitulkkaus ruotsin, englannin ja tarvittaessa suomen kielellä. Yhtiökokous on seurattavissa myös yhtiön internetsivuilla www.storaenso.com/investors. Liite Gunnar Brock on syntynyt vuonna 1950. Hän on Atlas Copco - konsernin toimitusjohtaja ja hänellä on laaja kansainvälinen kokemus ylemmän liikkeenjohdon tehtävistä johtavissa suuryrityksissä. Hän on työskennellyt toimitusjohtajana Tetra Pakissa, jossa hän on toiminut myös useissa kansainvälisissä tehtävissä. Hän on työskennellyt toimitusjohtajana myös Alfa Lavalissa ja Thule Internationalissa. Hän on OMX:n ja Lego AS:n hallituksen jäsen sekä Royal Swedish Academy of Engineering Sciencesin (IVA) jäsen. Hän on suorittanut kauppatieteiden maisterin tutkinnon Tukholman kauppakorkeakoulussa. Birgitta Kantola on syntynyt vuonna 1948. Hän on osakas Birka Consulting Ab:ssä Helsingissä ja hänellä on laaja kokemus useista ylemmän liikkeenjohdon tehtävistä rahoitusalalta. Hän on toiminut ylemmän johdon tehtävissä ja talousjohtajana International Finance Corporationissa (IFC) Washington DC:ssä sekä Pohjoismaiden Investointipankissa (NIB) Helsingissä. Hän aloitti uransa rahoitusalalla Kansainvälisessä valuuttarahastossa (IMF) Washington DC:ssä ja Kansallis-Osake- Pankissa (nykyinen Nordea). Tällä hetkellä hän on Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman, Nordea Pankin, Fortum Oyj:n, Vasakronan AB:n ja Akademiska Hus AB:n hallituksien jäsen. Hänellä on tutkinto Vaasan kauppaoppilaitoksesta, oikeustieteen kandidaatin tutkinto Helsingin yliopistosta, ja hän on suorittanut Harvardin yliopiston Executive Development - ohjelman. Matti Vuoria on syntynyt vuonna 1951. Hän on Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman toimitusjohtaja. Hän on aiemmin toiminut hallituksen puheenjohtajana Fortum Oyj:ssä, joka on Pohjoismaiden ja Itämeren alueen johtava energiayhtiö. Hän on toiminut useissa tehtävissä Suomen kauppa- ja teollisuusministeriössä. Tällä hetkellä hän on Danisco A/S:n hallituksen varapuheenjohtaja ja Nokian Renkaat Oyj:n sekä Sampo Oyj:n hallituksien jäsen. Hänellä on oikeustieteen kandidaatin tutkinto Turun yliopistosta ja humanististen tieteiden kandidaatin tutkinto Oulun yliopistosta. Krister Ahlström, Björn Hägglund, Barbara Kux ja Paavo Pitkänen eivät enää asetu ehdolle hallitukseen. Lisätietoja antavat: Claes Dahlbäck, hallituksen puheenjohtaja, puh. +46 8 614 2013 Jukka Härmälä, toimitusjohtaja, puh. +358 2046 21404 www.storaenso.com www.storaenso.com/investors STORA ENSO OYJ p.p. Jussi Siitonen Jukka Marttila