Styrelsens förslag till bolagsstämman
STORA ENSO OYJ Börsmeddelande 3.2.2005 kl 11.00
Styrelsens förslag till bolagsstämman Styrelsen i Stora Enso har vid sitt möte beslutat framlägga följande förslag till bolagsstämman som äger rum i Helsingfors tisdagen den 22 mars 2005. Frågor som enligt bolagsordningens § 14 ankommer på den ordinarie bolagsstämman. Val av Nomineringskommitté Aktieägare, som tillsammans representerar över 50 procent av det totala rösteantalet i bolaget, har föreslagit bolagsstämman att utse en nomineringskommitté som skall förbereda förslag angående (a) antal styrelsemedlemmar, (b) medlemmar i styrelsen, (c) ersättning till ordförande, vice ordförande och styrelsemedlemmar samt (d) ersättning till ordförande och medlemmar i styrelsens kommittéer. Nomineringskommittén består av fyra medlemmar: - styrelsens ordförande - styrelsens vice ordförande - två medlemmar utsedda av de två största aktieägarna (en var) enligt aktieägareregistret den 1 oktober 2005. Styrelseordförande är sammankallande och förslag inför bolagsstämman 2006 skall föreligga före 31 januari 2006. Styrelsens förslag om nedsättning av aktiekapitalet genom ogiltigförklaring av de egna aktier som är i bolagets besittning. Aktiekapitalet nedsätts sammanlagt med högst 70 890 000 EUR genom ogiltigförklaring av i bolagets besittning befintliga högst 9 000 000 A-aktier och högst 32 700 000 R-aktier. De aktier som föreslås ogiltigförklarade har förvärvats inom ramen för bolagets program för återköp av egna aktier. Bolagsstämman beslutar om det slutliga antalet aktier av respektive serie som ogiltigförklaras. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier enligt följande: Styrelsen är berättigad att med utdelningsbara medel i proportion till aktieslagen förvärva högst ett antal A- aktier i bolaget som motsvarar fem (5) procent av samtliga A-aktier i bolaget vid tidpunkten för bolagsstämman och högst ett antal R-aktier i bolaget som motsvarar fem (5) procent av bolagets samtliga R-aktier vid tidpunkten för bolagsstämman. Förvärvet får dock inte medföra att det sammanlagda motvärdet på de aktier som bolaget eller dess dotterbolag äger eller det sammanlagda röstetalet som sådana aktier medför efter förvärvet överstiger fem (5) procent av bolagets aktiekapital eller det röstetal som samtliga aktier medför. Utgående från det registrerade aktiekapitalet och antalet utestående aktier den 2 februari 2005 skulle bemyndigandet berättiga till förvärv av sammanlagt högst ca 8 500 000 A-aktier och ca 31 000 000 R- aktier. Bolagsstämman beslutar om det slutliga antalet aktier av respektive serie som högst kan förvärvas med stöd av bemyndigandet. Om den finska aktiebolagslagen ändras i enlighet med vad som planerats vid justitieministeriet i Finland och det högsta antal aktier som ett publikt aktiebolag får återköpa höjs från nuvarande fem (5) procent till tio (10) procent under 2005, skall det maximala antalet aktier som får förvärvas med stöd av det föreslagna bemyndigandet höjas i enlighet därmed, utan ett särskilt beslut vid bolagsstämma, från och med den dag då aktiebolagslagen i ändrad form träder i kraft. I en dylik situation skall antalet förvärvade A-aktier inte överstiga tio (10) procent av samtliga A-aktier i bolaget vid tidpunkten för bolagsstämman och det totala antalet förvärvade R-aktier skall inte överstiga tio (10) procent av samtliga R-aktier i bolaget vid tidpunkten för bolagsstämman. Förvärvet får dock inte medföra att det sammanlagda motvärdet på de aktier som bolaget eller dess dotterbolag äger eller det sammanlagda röstetalet som sådana aktier medför efter förvärvet överstiger tio (10) procent av bolagets aktiekapital eller det röstetal som samtliga aktier medför. Slutligen skall bemyndigandet också begränsas av eventuella övriga restriktioner som ingår i den ändrade aktiebolagslagen beträffande förvärv av egna aktier med stöd av bemyndigande beviljat av styrelsen. Utgående från bolagets registrerade aktiekapital och antalet utestående aktier den 2 februari 2005 skulle bemyndigandet efter ändringen i aktiebolagslagen berättiga till förvärv av sammanlagt högst ca 17 000 000 A-aktier och ca 62 000 000 R-aktier. Bolagsstämman beslutar om det slutliga antalet aktier av respektive serie som högst kan förvärvas med stöd av bemyndigandet efter ändringen i aktiebolagslagen. I alla andra avseenden skulle bemyndigandets villkor förbli oförändrade efter ändringen i aktiebolagslagen. Egna aktier kan endast förvärvas genom offentlig handel till det marknadspris som vid tidpunkten för förvärvet utgör priset i sådan offentlig handel. Egna aktier kan förvärvas i syfte att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas i finansiering av företagsköp eller andra transaktioner eller på annat sätt för att överlåtas eller ogiltigförklaras. Ogiltigförklaring av egna aktier som bolaget förvärvat förutsätter särskilt beslut av bolagsstämman om nedsättning av bolagets aktiekapital. Styrelsen beslutar om övriga villkor i anslutning till förvärv av egna aktier. Bemyndigandet gäller till och med den 21 mars 2006. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att avyttra av bolaget förvärvade egna aktier enligt följande: Styrelsen är berättigad att avyttra högst ett sådant antal av bolagets A-aktier och R-aktier som motsvarar det högsta antal aktier som bolaget med stöd av det ovan angivna bemyndigandet kan förvärva. Styrelsen är berättigad att besluta till vem de egna aktierna avyttras och på vilket sätt detta sker. Aktierna kan med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överlåtas som vederlag i eventuella företagsköp eller andra transaktioner eller säljas genom offentlig handel. Styrelsen beslutar om avyttringspriset och annat vederlag och om beräkningsgrunden för detta. Aktierna kan avyttras mot annat vederlag än pengar. Styrelsen beslutar om övriga villkor i anslutning till avyttringen av egna aktier. Bemyndigandet gäller till och med den 21 mars 2006. Förslag från aktieägarna Matti Liimatainen och Annina Käppi Aktieägarna Liimatainen och Käppi föreslår att: - Stora Enso Oyj vid virkesanskaffning i Finland förbinder sig att följa sociala, ekologiska och ekonomiska hållbarhetsprinciper genom att i sina inköp från det finska statsägda företaget Metsähallitus specificera att virke inte anskaffas från särskilt skyddade skogsområden i samernas marker i Enare, som anses särskilt värdefulla för renskötsel och som renbetesmarker. - Stora Enso fortsätter sin normala virkesanskaffning från privatägda skogar i Enare-området och från andra Metsähallitus- ägda områden, än de skyddade renbetesmarker som är markerade på kartan av Enare renbeteslag. Styrelsens sammansättning och revisorer Aktieägare som tillsammans representerar över 50 procent av det totala antalet röster i bolaget har meddelat att de kommer att föreslå bolagsstämman att bolagets styrelse ska ha 10 medlemmar och att av nuvarande styrelsemedlemmar Lee A. Chaden, Claes Dahlbäck, Harald Einsmann, Jukka Härmälä, Ilkka Niemi, Jan Sjöqvist och Marcus Wallenberg återväljs samt att Gunnar Brock, Birgitta Kantola och Matti Vuoria väljs som nya medlemmar för en mandatperiod som utgår vid avslutandet av följande ordinarie bolagsstämma. Därutöver har ovannämnda aktieägare meddelat att de kommer att föreslå att det auktoriserade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers Oy väljs som bolagets revisor för en mandatperiod som utgår vid avslutandet av följande ordinarie bolagsstämma Utdelning Styrelsen har beslutat föreslå den ordinarie bolagsstämman att en utdelning om 0,45 EUR per aktie utbetalas för år 2004. Styrelsen har fastställt avstämningsdagen för utdelning till den 29 mars 2005. Styrelsen föreslår den ordinarie bolagsstämman att utdelningen utbetalas från och med den 8 april 2005. För ytterligare information om bolagsstämman, v g kontakta: Jyrki Kurkinen, chefsjurist, tel. +358 2046 21217 Johan Feldreich, ställföreträdande chefsjurist, tel. +46 23 78 21 32 Den ordinarie bolagsstämman hålls tisdagen den 22 mars 2005 kl. 16.00 (finsk tid) i Finlandia-huset, Mannerheimvägen 13 e, Helsingfors, Finland. Bolagsstämman hålls på finska. I stämmolokalen tillhandahålls simultantolkning till svenska, engelska och vid behov till finska. Bolagsstämman kan även följas över Internet på www.storaenso.com/investors. Bilaga Gunnar Brock, född 1950, VD och koncernchef i Atlas Copco- gruppen, har omfattande internationell erfarenhet från chefsbefattningar i stora ledande företag. Han har varit VD och koncernchef i Tetra Pak, där han också haft olika internationella befattningar, VD och koncernchef i Alfa Laval- gruppen och koncernchef i Thule International. Han är styrelsemedlem i OMX och ledamot av Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA). Han har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Birgitta Kantola, född 1948, delägare i Birka Consulting Ab, Helsingfors, har omfattande erfarenhet från flera ledande befattningar inom finansområdet, bland annat som CFO både i International Finance Corporation (IFC) i Washington DC och Nordiska Investeringsbanken (NIB) i Helsingfors. Hon började sin karriär inom finansvärlden i IMF, Washington DC och i Kansallis- Osake-Pankki (en finsk föregångare till Nordea Bank). För närvarande är hon styrelsemedlem i Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Varma, Nordea Bank, Fortum Corporation, Vasakronan AB och Akademiska Hus AB. Hon har examen från Vasa Handelsläroverk och en Master of Laws från Helsingfors Universitet och har genomgått Harvard University Executive Development Program. Matti Vuoria, född 1951, är VD och koncernchef i Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Varma. Han var tidigare heltidsordförande i styrelsen för Fortum Corporation, ett ledande energibolag i Norden inklusive andra delar av Östersjöregionen. Han har haft flera befattningar vid finska Handels- och industriministeriet och är för närvarande vice styrelseordförande i Danisco A/S samt styrelsemedlem i Nokian Tyres plc och Sampo plc. Han är Master of Laws vid universitetet i Åbo och fil kand vid universitetet I Uleåborg. Krister Ahlström, Björn Hägglund, Barbara Kux och Paavo Pitkänen har avböjt omval. För ytterligare information, v g kontakta: Claes Dahlbäck, styrelseordförande, tel +46 8 614 2013 Jukka Härmälä, koncernchef, tel +358 2046 21404 www.storaenso.com www.storaenso.com/investors STORA ENSO OYJ p.p. Jussi Siitonen Jukka Marttila