1A SMART START, LLC FÖRKLARAR ERBJUDANDET TILL AKTIEÄGARNA I DIGNITA SYSTEMS AB OVILLKORAT OCH KOMMER ATT FÖRVÄRVA SAMTLIGA INLÄMNADE AKTIER
– ACCEPTPERIODEN FÖRLÄNGS
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på Danske Banks webbplats avseende Erbjudandet (www.danskebank.se/prospekt).
Erbjudandet har accepterats i sådan utsträckning att 1A Smart Start, LLC (”Smart Start”) efter fullföljande av erbjudandet kommer att bli ägare till 94,04 procent av samtliga aktier i Dignita Systems AB (”Dignita”). Acceptperioden i Erbjudandet förlängs till den 21 juni 2017.
Den 10 maj 2017 offentliggjorde Smart Start ett rekommenderat offentligt erbjudande till aktieägarna i Dignita att överlåta samtliga aktier i Dignita till Smart Start för 11,30 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Per tidpunkten för detta offentliggörande den 12 juni 2017 uppgår aktierna som lämnats in i Erbjudandet till totalt 3 432 548 aktier i Dignita, motsvarande 94,04 procent av aktierna och rösterna i Dignita.
Smart Start meddelar härmed att samtliga villkor för fullföljande av Erbjudandet har uppfyllts. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat i alla avseenden, inklusive villkoret avseende 90 procents acceptans, och Smart Start kommer att fullfölja förvärvet av aktierna som lämnats in i Erbjudandet. Redovisning av likvid för aktier som lämnats in till och med den 7 juni 2017 beräknas ske omkring den 16 juni 2017.
För att ge de återstående aktieägarna i Dignita mer tid att utvärdera och acceptera Erbjudandet har acceptperioden förlängts till den 21 juni 2017 klockan 15.00. Redovisning av likvid för aktier som lämnas in efter den 7 juni 2017 beräknas ske omkring den 3 juli 2017.
Före offentliggörandet av Erbjudandet varken ägde eller kontrollerade på annat sätt Smart Start aktier i Dignita. Smart Start har, före och utanför Erbjudandet, ingått ett avtal med Stiftelsen Norrlandsfonden angående förvärv av samtliga konvertibler som innehas av Stiftelsen Norrlandsfonden, förutsatt att Smart Start fullföljer Erbjudandet. Således kommer förvärvet nu att genomföras. Konvertibeln berättigar till konvertering till högst 200 000 aktier i Dignita. Utöver de aktier som kommer att förvärvas genom Erbjudandet och konvertibeln som beskrivs ovan varken äger eller kontrollerar Smart Start några aktier eller andra finansiella instrument i Dignita som ger någon finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Dignita.
Smart Start kommer att påkalla tvångsinlösen av de resterande aktierna i Dignita samt verka för att aktierna i Dignita avnoteras från AktieTorget.
Kirkland & Ellis (vad gäller amerikansk rätt) och Hamilton Advokatbyrå (vad gäller svensk rätt) är juridiska rådgivare och Danske Bank är transaktionsrådgivare till Smart Start i samband med Erbjudandet.
1A Smart Start, LCC
För ytterligare information, kontakta:
Ian R Marples, Vice President, International Operations, 1A Smart Start, LLC, tel. +1 972 621 0252 / +1 780 291 0359
För information och dokumentation rörande Erbjudandet, se www.danskebank.se/prospekt.
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 12 juni 2017 klockan 08.45 CET.
Viktig information
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.
Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom 1A Smart Start, LLC:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och 1A Smart Start, LLC har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
Taggar: