1A SMART START, LLC OFFENTLIGGÖR ETT REKOMMENDERAT ERBJUDANDE OM 11,30 KRONOR PER AKTIE TILL AKTIEÄGARNA I DIGNITA SYSTEMS AB

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet.

1A Smart Start, LLC (”Smart Start”) offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt erbjudande till aktieägarna i Dignita Systems AB (”Dignita”) om att överlåta samtliga aktier i Dignita till Smart Start för 11,30 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Dignita är listade på AktieTorget.

Sammanfattning

  • Smart Start erbjuder 11,30 kronor kontant för varje aktie i Dignita. Erbjudandets totala värde för samtliga utestående aktier i Dignita uppgår till cirka 41,25 miljoner kronor.
  • Dignitas Oberoende Budkommitté har enhälligt rekommenderat Dignitas aktieägare att acceptera Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén har inhämtat en s.k. fairness opinion från den oberoende experten Skarpa AB, enligt vilken Erbjudandet ur en finansiell synvinkel konstateras vara skälig för aktieägarna i Dignita.
  • De två största aktieägarna, Björkbron AB och Jumeirah Limited, med ett sammanlagt innehav om 76,16 procent av antalet utestående aktier och röster i Dignita, har oåterkalleligen och ovillkorat åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
  • Erbjudandet är inte föremål för några finansieringsvillkor. Smart Start har tillräckliga medel för att fullfölja Erbjudandet.
  • En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 15 maj 2017. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 16 maj 2017 och avslutas omkring den 7 juni 2017.

Smart Start ser fram emot att arbeta med Dignitas erfarna team för att gemensamt sträva mot strategisk tillväxt på den europeiska marknaden. Dignita har byggt en solid grund och har ett tydligt momentum. Sammanslagningen av de två bolagen erbjuder en möjlighet att tillvarata respektive bolags styrka för att utveckla en global plattform med målet att hålla rattfyllerister borta från vägarna”, säger Matt Strausz, VD för Smart Start.

”ABRY partners är en stark ägare med bevisad förmåga att framgångsrikt utveckla bolag inom en mängd branscher där vi noterar att Smart Start som vi känner väl haft en mycket positiv utveckling sedan ABRY gick in som ägare. Vi ser fram emot att arbeta med Smart Start genom att kombinera våra plattformar medförande tillgång till större resurser för att växa vår verksamhet i Europa. Erbjudandet bekräftar att Dignita är ett attraktivt bolag med stor potential. Med en stark ägare som ABRY, och det kombinerade kunnande som Dignita och Smart Start besitter, har Dignita möjlighet att accelerera våra tillväxtplaner och etablera oss som en ledande aktör inom alkoholsäkring av fordon och arbetsplatser”, säger Anders Eriksson, VD för Dignita.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Dignita är ett svenskt teknik- och kunskapsföretag som utvecklar produkter för att främja trafiksäkerhet. Dignitas personal har omfattande erfarenhet av fordonsindustrin och trafiksäkerhetsfrågor.

Dignitas produkter är en form av kvalitetssäkring som gör ett företag konkurrenskraftigt och tillförlitligt. Produktsortimentet upprätthåller höga standarder och kännetecknas av tillförlitlig bränslecellsteknik som används av både privata kunder och företagskunder till ett banbrytande lågt pris. Alla produkter är kvalitetstestade av MHF:s testlabb före lansering. Smart Start har noggrant följt utvecklingen av Dignita och tror på att en sammanslagning av de två företagen kommer att komplettera och stärka Smart Starts position på den europeiska marknaden. Smart Start strävar efter att växa Dignitas verksamhet, och planerar att behålla och utöka Dignitas befintliga kundbas. Genom förvärvet av Dignita kommer Smart Start att ha en plattform för expansion i Europa.

Smart Start förutser för närvarande inte några väsentliga förändringar i Dignitas verksamhet, inkluderat dess verksamhetsområden, dess ledning eller anställda eller deras anställningsvillkor. Smart Start förväntar sig dock att sammanslagningen ska medföra synergier i ett långsiktigt perspektiv. Smart Start ser fram emot att bygga ett fokuserat team för sammankopplingar med nyckelpersoner i Sverige.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägare i Dignita erbjuds 11,30 kronor kontant för varje aktie i Dignita.

Om Dignita, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för Dignitas aktier förvärvade av Smart Start enligt Erbjudandet.

Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om[1]:

  • 41,3 procent för Dignitas aktie jämfört med slutkursen den 9 maj 2017 om 8,00 kronor, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och
  • 23,2 procent för Dignitas aktie jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 9,17 kronor under de 30 kalenderdagar som avslutades den 9 maj 2017.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandets totala värde, baserat på alla utestående 3 650 000 aktier i Dignita, uppgår till cirka 41,25 miljoner kronor.

Konvertibler och teckningsoptioner

Varken de konvertibler som innehas av Stiftelsen Norrlandsfonden eller de teckningsoptioner som innehas av Jumeirah Limited har inkluderats i Erbjudandet. Smart Start har ingått ett avtal med Stiftelsen Norrlandsfonden angående förvärv av samtliga konvertibler som innehas av Stiftelsen Norrlandsfonden, förutsatt att Smart Start fullföljer Erbjudandet. Ersättningen ska uppgå till nominellt belopp plus upplupen, icke betald, ränta. Teckningsoptionerna som innehas av Jumeirah Limited är exkluderade från Erbjudandet eftersom värdet på dessa teckningsoptioner är försumbart.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av:

  1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Smart Start blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Dignita (räknat såväl före som efter full utspädning);
  2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Dignita på villkor som för aktieägarna i Dignita är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
  3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Dignita, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall, på för Smart Start godtagbara villkor;
  4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Dignita helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som Smart Start inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
  5. att inga omständigheter har inträffat som har eller som rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan på Dignitas finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Dignitas försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och att Dignita inte är föremål för konkurs, rekonstruktion eller liknande förfarande;
  6. att ingen information som offentliggjorts av Dignita eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Smart Start av Dignita är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Dignita har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
  7. att Dignita inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Smart Start förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Smart Starts förvärv av Dignita eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Smart Start förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Smart Starts aktieinnehav i Dignita

Vid tidpunkten för detta offentliggörande innehar Smart Start inte några aktier i Dignita eller finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Dignita-aktier. Smart Start har ingått ett avtal med Stiftelsen Norrlandsfonden angående förvärv av samtliga konvertibler som innehas av Stiftelsen Norrlandsfonden, förutsatt att Smart Start fullföljer Erbjudandet. Bortsett från det, har Smart Start inte förvärvat eller överenskommit om att förvärva Dignitas aktier eller något annat finansiellt instrument som ger finansiell exponering mot Dignitas aktier under sex månader före offentliggörandet av Erbjudandet.

Smart Start kan komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, ytterligare aktier i Dignita utanför Erbjudandet. Alla förvärv eller avtal om förvärv ska ske i enlighet med svensk lag och Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeoverregler för vissa handelsplattsformar (”Takeover-reglerna”) och kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Finansiering

Erbjudandet är fullt finansierat genom Smart Starts egna kontanta medel. Smart Start är inte beroende av extern finansiering för Erbjudandet. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av att någon finansiering erhålls.

Rekommendation från Dignitas Oberoende Budkommitté

Styrelsen i Dignita har inom sig tillsatt en oberoende budkommitté (”Oberoende Budkomittén”) för att utvärdera Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén utgörs av styrelseledamöterna Niclas Fröberg och Joakim Hermansson, som inte har några intressekonflikter i förhållande till Smart Start eller Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén har enhälligt rekommenderat Dignitas aktieägare att acceptera Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén har inhämtat en s.k. fairness opinion från den oberoende experten Skarpa AB, enligt vilken Erbjudandet ur en finansiell synvinkel konstateras vara skäligt för aktieägarna i Dignita. För ytterligare information rörande rekommendationen och fairness opinion, se särskilt pressmeddelande från Dignita.

Dignitas styrelseledamöter Ulf Gejhammar (ordförande), Pontus Gustafsson och Anders Eriksson äger indirekt aktier i Björkbron AB, som är majoritetsaktieägare i Dignita, och Björkbron AB har åtagit sig att gentemot Smart Start acceptera Erbjudandet. Därmed har dessa styrelseledamöter i Dignita intressekonflikter i förhållande till Erbjudandet.

Åtagande att acceptera Erbjudandet

Smart Start har erhållit oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet från Björkbron AB och Jumeirah Limited avseende sammanlagt 2 780 000 aktier, motsvarande 76,16 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Dignita. Dessa åtaganden avser hela deras respektive innehav av aktier i Dignita.

Beskrivning av Smart Start

Smart Start är ett Delaware LLC, baserat i Grapevine, Texas. Smart Start är en ledande leverantör av enheter av alkolås och alkoholövervaktningsprodukter till främst fängelseindustrin. Smart Start stöder för närvarande mer än 120 000 enheter i 46 stater i USA och 17 andra länder genom ett stort nätverk som finns på över 1 800 platser.

Under 2016 hade Smart Start en omsättning om 117 MUSD. Smart Start är majoritetsägda av ABRY Partners, ett Boston-baserat private equity-bolag.

För mer information hänvisas till Smart Starts hemsida (www.smartstartinc.com).

Adress:
Smart Start, LLC
500 E Dallas Rd., Suite 100
Grapevine, TX 76051  

Beskrivning av Dignita

Dignita är ett svenskt teknik- och kunskapsföretag som strävar efter att hjälpa företag, organisationer och individer att synliggöra och förebygga drogrelaterade problem och att följa lagkrav genom att tillhandahålla kostnadseffektiva mät- och testverktyg med därtill tillhörande tjänster. Under 2016 genererade Dignita en omsättning om cirka 16,5 miljoner kronor och hade åtta anställda. Aktierna i Dignita är listade på AktieTorget. Dignita har kontor i Umeå och Örebro, Sverige och har idag tio anställda.

För mer information hänvisas till Dignitas hemsida (www.dignita.se).

Preliminär tidplan

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 16 maj 2017 och avslutas omkring den 7 juni 2017. Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 15 maj 2017. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 12 juni 2017, förväntas redovisning av likvid komma att påbörjas omkring den 16 juni 2017.

Smart Start förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Godkännande från myndigheter

Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålls i varje enskilt fall på för Smart Start godtagbara villkor. Enligt Smart Starts nuvarande bedömning kommer Erbjudandets fullföljande inte kräva några godkännanden från konkurrens- eller andra myndigheter.

Due diligence

Smart Start har, i samband med förberedelserna för Erbjudandet genomfört en bekräftande due diligence-undersökning av Dignita, innefattande dokumentgranskning och möten med Dignitas ledning. Dignita har informerat Smart Start att, med undantag för oreviderad finansiell information rörande Dignitas rapport för det första kvartalet 2017 (som offentliggjordes av Dignita innan offentliggörandet av Erbjudandet), ingen insiderinformation (som definierat i Artikel 7 i EU:s marknadsmissbruksförordning) har lämnats till Smart Start i samband med due diligence-undersökningen.

Avtal med vissa ledningspersoner

Smart Start har ingått avtal med fem medarbetare i ledande ställning i Dignita, Anders Eriksson, Kenneth Eriksson, Pontus Gustafsson, Stefan Nordin och Joakim Berglin, avseende deras deltagande i Smart Starts incitamentsprogram för ledningspersoner (tillsammans med vissa andra nyckelmedarbetare i Smart Start), villkorat av att Erbjudandet fullföljs av Smart Start. Smart Start har även ingått avtal med Anders Eriksson, Kenneth Eriksson och Pontus Gustafsson avseende investeringar i Smart Start, villkorat av att Erbjudandet fullföljs av Smart Start. Syftet med avtalen är att motivera ledningspersoner att stanna kvar som anställda i Dignita efter Erbjudandets fullföljande och att fortsätta utveckla Dignitas verksamhet. Avtalen har godkänts av Dignitas Oberoende Budkommitté.

Tvångsinlösensförfarande och avnotering

Så snart som möjligt efter att Smart Start har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Dignita avser Smart Start att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Dignita. I samband därmed avser Smart Start att verka för att aktierna i Dignita avnoteras från AktieTorget.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Smart Start och aktieägarna i Dignita till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Kirkland & Ellis (vad gäller amerikansk rätt) och Hamilton Advokatbyrå (vad gäller svensk rätt) är juridiska rådgivare och Danske Bank är transaktionsrådgivare till Smart Start i samband med Erbjudandet.

1A Smart Start, LCC

För ytterligare information, kontakta:
Ian R Marples, Vice President, International Operations, 1A Smart Start, LLC, tel. +1 972 621 0252 / +1 780 291 0359
För information och dokumentation rörande Erbjudandet, se www.danskebank.se/prospekt.
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 10 maj 2017 klockan 08.00 CET.

Viktig information

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom 1A Smart Start, LLC:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och 1A Smart Start, LLC har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.


[1] Källa för Dignitas aktiekurs: S&P Capital IQ.

Taggar:

Dokument & länkar