1Vision Biogas lämnar ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Biokraft och offentliggör erbjudandehandling

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte offentliggöras, distribueras eller publiceras, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, offentliggörande, distribution eller publicering av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Ytterligare restriktioner gäller. Vänligen se ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande

2 februari 2024

1Vision Biogas lämnar ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Biokraft och offentliggör erbjudandehandling

Den 18 december 2023 offentliggjorde Aneo Renewables Holding AS[1] (”Aneo”) och St1 Sverige AB[2], som ägde cirka 36,5 procent respektive 18,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Biokraft International AB (”Biokraft” eller ”Bolaget”), tillsammans med HitecVision-entiteten HV Daytona Holding AS (”HV Daytona”) sin avsikt att gå samman i syfte att konsolidera ägandet i Biokraft i ett nybildat bolag, 1Vision Biogas AB (”1Vision Biogas” eller ”Budgivaren”) (”Konsolideringen”). Konsolideringen var villkorad av erhållandet av erforderliga tillstånd eller godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar (FDI). I enlighet med vad som har offentliggjorts av 1Vision Biogas erhölls sådana tillstånd och godkännanden den 29 januari 2024. Konsolideringen har genomförts idag, varigenom 1Vision Biogas äger 23 977 232 aktier i Biokraft, vilket motsvarar cirka 55,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Biokraft.

Följaktligen lämnar 1Vision Biogas härmed ett offentligt kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Biokraft att förvärva samtliga aktier i Bolaget till ett pris om 20,65 SEK per aktie (”Erbjudandet”). Biokrafts aktier är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market.

1Vision Biogas ägs till 50 procent av St1 Nordic Oy (”St1”) och till 50 procent av Daytona Holdco AS, ett holdingbolag som ägs gemensamt av Aneo och HV Daytona. HV Daytona är helägt av HitecVision New Energy Fund AS, en fond som förvaltas av den ledande europeiska entreprenöriella investeraren inom energisektorn, HitecVision.

Erbjudandet i korthet

• 1Vision Biogas erbjuder 20,65 SEK kontant per aktie i Biokraft (”Erbjudandepriset”). Erbjudandet värderar samtliga aktier i Biokraft till cirka 900 miljoner SEK.
• Erbjudandepriset motsvarar en premie om 30,7 procent jämfört med stängningskursen om 15,80 SEK för Biokrafts aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 15 december 2023, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Konsolideringen.
• Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet offentliggörs idag.
• Acceptfristen inleds den 5 februari 2024 och löper ut den 11 mars 2024. Utbetalning av vederlag förväntas påbörjas omkring den 15 mars 2024.

”Vi är övertygade om att 1Vision Biogas är i en stark position för att hjälpa Biokraft att förverkliga sin tillväxtstrategi. Samtliga aktörer bakom 1Vision Biogas är starkt engagerade i att bidra till en nödvändig nordisk energiomställning. Den gemensamma industriella erfarenheten och finansiella styrkan hos St1, HitecVision och Aneo kommer att stötta Biokrafts ledning i att tillvaratabolagets fulla potential för att bidra till omställningen och därmed också till ett nordiskt energisystem som hjälper oss att uppfylla Parisavtalet.”, säger Henrikki Talvitie, styrelseordförande i 1Vision Biogas.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Aneo och St1 har varit de största aktieägarna i Biokraft sedan 2022 och har stöttat utvecklingen av Bolaget. Erbjudandet lämnas som ett resultat av Konsolideringen och det är Budgivarens ambition att, tillsammans med Aneo, HitecVision och St1, fortsatt stödja Bolaget i att bli en ledande nordisk biogasaktör. Målet är att fortsätta Biokrafts spännande resa genom att aktivt arbeta med framtida tillväxtmöjligheter, exempelvis byggandet av nya biogasanläggningar i Tyskland och Sverige, samt att i nära samarbete med Bolagets ledning utforska ytterligare värdeskapande åtgärder genom operativa och finansiella initiativ. Med deras tidigare erfarenhet av att utveckla liknande företag inom energisektorn, tillhandahåller 1Vision Biogas, tillsammans med Aneo, HitecVision och St1, också det långsiktiga perspektiv och de finansiella resurser som behövs för att säkerställa framgångsrikt genomförande av de strategiska initiativen. Detta bidrar till att utveckla ett nordiskt energisystem som tar steg i riktning mot att uppfylla Parisavtalets klimatmål.

1Vision Biogas har den största respekt för Biokrafts ledning och anställda och anser att de är en viktig tillgång för Bolaget framgent. Genomförandet av Erbjudandet förväntas inte medföra några väsentliga förändringar avseende Biokrafts ledning eller anställda. 1Vision Biogas förväntar sig inte någon väsentlig påverkan på anställningsvillkor för Bolagets ledning eller anställda som ett resultat av genomförandet av Erbjudandet. Sammantaget förväntas genomförandet av Erbjudandet endast resultera i begränsade effekter (om några) för sysselsättningen och de platser där Biokraft för närvarande bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

1Vision Biogas erbjuder 20,65 SEK kontant per aktie i Biokraft.[3] Erbjudandepriset motsvarar en premie om:

• 30,7 procent jämfört med stängningskursen om 15,80 SEK för Biokrafts aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 15 december 2023, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Konsolideringen;
• 26,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Biokrafts aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 30 handelsdagarna fram till och med den 15 december 2023, uppgående till 16,29 SEK; och
• 18,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Biokrafts aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 60 handelsdagarna fram till och med den 15 december 2023, uppgående till 17,41 SEK.

Erbjudandepriset motsvarar en premie om 2,0 procent jämfört med stängningskursen om 20,25 SEK för Biokrafts aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 1 februari 2024, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, samt premier om 0,4 procent och 6,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Biokrafts aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste 30 respektive 60 handelsdagarna fram till och med den 1 februari 2024.

Erbjudandet värderar samtliga aktier i Biokraft till cirka 900 miljoner SEK.[4]

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Uttalande av Biokrafts styrelse

Biokrafts styrelse har meddelat att den kommer att utvärdera Erbjudandet och offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet samt ett värderingsutlåtande (fairness opinion) senast två veckor före acceptfristens utgång.

Eftersom 1Vision Biogas äger mer än 50 procent av Biokraft är 1Vision Biogas att betrakta som ett moderbolag till Biokraft. Dessutom är Håkon Welde styrelseledamot i både Biokraft och 1Vision Biogas. Dessa omständigheter medför att avsnitt IV i Aktiemarknadens Självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”) tillämpligt på Erbjudandet. Detta innebär att acceptfristen för Erbjudandet ska vara minst fyra veckor och att Biokraft ska inhämta, och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra, ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet (fairness opinion).

Intressekonflikter

Biokrafts styrelseledamot Jan Helland Eide är partner i HitecVision och Biokrafts styrelseledamot Håkon Welde är Head of M&A and Corporate Ownership på Aneo samt styrelseledamot i 1Vision Biogas. Dessa personer har således en intressekonflikt som innebär att de inte får delta, och inte har deltagit, i Biokrafts hantering av frågor rörande Erbjudandet.

1Vision Biogas aktieägande i Biokraft

Per dagen för detta pressmeddelande äger 1Vision Biogas 23 977 232 aktier i Biokraft, vilket motsvarar cirka 55,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Biokraft. Därtill äger St1s VD, tillika 1Vision Biogas styrelseordförande, Henrikki Talvitie 65 170 aktier i Biokraft, vilket motsvarar cirka 0,15 procent av det totala antalet aktier och röster i Biokraft.

Utöver ovan angivna aktieinnehav innehar eller kontrollerar varken 1Vision Biogas, Aneo, HV Daytona, St1 eller annan närstående några aktier eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Biokraft. 1Vision Biogas, Aneo, HV Daytona eller St1, eller någon annan närstående part, har inte heller förvärvat eller ingått avtal om förvärv av några aktier i Biokraft på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

1Vision Biogas kan under acceptfristen för Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Biokraft (eller värdepapper som kan konverteras, bytas ut till eller nyttjas för förvärv av sådana aktier) utanför Erbjudandet, men under alla omständigheter till ett pris per aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana förvärv eller avtal kommer i sådana fall att ske i enlighet med tillämplig svensk lag och takeover-reglerna och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Erbjudandets fullföljande är villkorat av att Erbjudandet, och förvärvet av Biokraft, erhåller samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar (FDI), i varje enskilt fall, på för 1Vision Biogas acceptabla villkor.

1Vision Biogas förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas, och den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för 1Vision Biogas förvärv av Biokraft eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden. 1Vision Biogas förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoret.

Incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner utgivna av Biokraft inom ramen för Biokrafts incitamentsprogram.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för några finansieringsvillkor. 1Vision Biogas kommer att finansiera Erbjudandet med tillskott av eget kapital.

Due diligence

1Vision Biogas har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Bolaget i samband med Erbjudandet.

1Vision Biogas, Aneo, HitecVision och St1 i korthet

1Vision Biogas är ett nybildat svenskt aktiebolag med organisationsnummer 559460-3374 och har sitt säte i Malmö, Sverige, med adress c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 1703, 111 87 Stockholm, Sverige. 1Vision Biogas ägs gemensamt av St1 Nordic Oy och Daytona Holdco AS och har bildats enbart i syfte att lämna Erbjudandet och har aldrig bedrivit någon annan verksamhet. Budgivaren har inga anställda och dess enda tillgång är aktieinnehavet i Biokraft. För ytterligare information, se www.1visionbiogas.se.

Aneo är ett nordiskt företag som investerar i förnybar energiproduktion, elektrifiering och energieffektivisering. Aneo är en av Norges största vindkraftsoperatörer med en årlig produktion på över 6 TWh och äger 1,2 TWh vindkraft i Norge och Sverige. Vidare levererar Aneo energihanteringstjänster till kraftproducenter i Norge, Sverige och Finland och strävar efter att vara en pionjär i den gröna omställningen genom utveckling av, och investeringar i, nya gröna värdekedjor. Aneo ägs gemensamt indirekt av HitecVision New Energy Fund och TrønderEnergi AS, har sitt huvudkontor i Trondheim, Norge, och har cirka 340 anställda.

HitecVision är en ledande europeisk entreprenöriell investerare inom energisektorn, med 8 miljarder EUR i förvaltade tillgångar. Företaget har sitt säte i Stavanger, Norge, och har ytterligare kontor i Oslo, London och Milano. HitecVision har omfattande erfarenhet av att framgångsrikt utveckla energibolag och har sedan 1994 investerat i, förvärvat eller grundat över 200 bolag. Med en historik inom olje- och gasindustrin har företaget övergått till att bygga bolag med fokus på energiomställningen. HitecVision meddelade 2021 att alla nya portföljbolag kommer att vara bolag som bidrar till energiomställningen.

St1 är ett företag som arbetar med energiomställning, med verksamhet i Finland, Sverige, Norge och Storbritannien. Genom sin verksamhet implementerar St1 sin vision om att vara den ledande producenten och försäljaren av CO2-medveten energi. Bolaget har ett långsiktigt engagemang i investeringar inom energilösningar med låga utsläpp, och gör betydande investeringar inom biogasproduktion och distributionsnätverk i Norden. St1-koncernen har tankstationer i Finland, Sverige och Norge, tillsammans med ett växande nätverk av gasdistribution och laddningsstationer för eldrivna fordon. St1 har sitt säte i Helsingfors och har över 1 000 anställda. En väsentlig del av verksamheten är strategiska, långsiktiga samarbeten inom flera områden.

Biokraft i korthet

Biokraft är ett nordiskt greentechbolag som producerar bioenergi och växtnäring i ett cirkulärt flöde genom att återvinna organiskt avfall och restprodukter i storskaliga bioraffinaderier. Biokraft bygger, äger och driver storskaliga biogasanläggningar med fokus på den nordeuropeiska marknaden. Idag finns anläggningar i Sverige, Norge och Sydkorea. Biogas är CO2-effektivt och sänker väsentligt utsläppen av växthusgaser när det ersätter fossila bränslen. Biokraft har drygt 110 anställda och är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market. För ytterligare information, se www.biokraft.com.

Erbjudandehandling och tidplan

Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet offentliggörs idag och finns, tillsammans med anmälningssedeln, tillgänglig på 1Vision Biogas hemsida, www.1visionbiogas.se, och på Danske Banks hemsida, www.danskebank.se/prospekt. Anmälningssedeln kommer även att distribueras till aktieägare i Biokraft vars aktier var direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB den 2 februari 2024. Erbjudandehandlingen finns endast tillgänglig på svenska.

Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 5 februari 2024 och löper ut den 11 mars 2024. Redovisning av likvid förväntas påbörjas omkring den 15 mars 2024, förutsatt att villkoret för Erbjudandet uppfyllts senast omkring den 13 mars 2024.

1Vision Biogas förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga likviddagen. Förlängning av acceptfristen kommer dock inte att medföra att redovisning av likvid till aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet senareläggs.

Inlösen och avnotering

För det fall 1Vision Biogas, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Biokraft avser 1Vision Biogas att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga aktier i Biokraft. I den mån 1Vision Biogas blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Biokraft, avser 1Vision Biogas att verka för en avnotering av Biokrafts aktier från Nasdaq First North Premier Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och alla avtal som ingås mellan 1Vision Biogas och aktieägare i Biokraft i samband med Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvister rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska slutligt avgöras av svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

1Vision Biogas har anlitat Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Henrikki Talvitie, styrelseordförande i 1Vision Biogas, CEO St1 Nordic Oy,

Henrikki.Talvitie@st1.com

Jan Harald Solstad, styrelseledamot i 1Vision Biogas, Senior Partner HitecVision

Jan.Harald.Solstad@hitecvision.com

Denna information lämnades för offentliggörande den 2 februari 2024 kl. 08:30 CET.

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, lämnas inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas, att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. 1Vision Biogas avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte offentliggöras, distribueras eller publiceras, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, offentliggörande, distribution eller publicering av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom 1Vision Biogas och Biokrafts kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och 1Vision Biogas har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.