Kallelse till extra bolagsstämma i 24hPoker Holding AB (publ)

Aktieägarna i 24hPoker Holding AB (publ), org.nr. 556367-2913, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 15 januari 2007 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Gårdsvägen 18, i Solna.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 9 januari 2007, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast torsdagen den 11 januari 2007 kl. 12.00.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman skall ske skriftligen på adress Box 3108, eller via e-post till pia.rosin@24hpoker.se. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om biträden för aktieägaren (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära en tillfällig rösträttsregistrering av aktierna. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 9 januari 2007.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
8. Beslut om emission av teckningsoptioner.
9. Beslut om fyllnadsval till styrelsen.
10. Övriga frågor.
11. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet sänks från nuvarande intervall lägst 423.000.000 kronor och högst 1.692.000.000 kronor till lägst 190.000.000 kronor och högst 760.000.000 kronor.

Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 528.456.000,36 kronor för täckning av förlust. Minskningen av aktiekapitalet skall genomföras utan indragning av aktier. Minskningen av aktiekapitalet förutsätter att bolagsordningen ändras på sätt att gränserna för aktiekapitalet sätts ned enligt ovan. Aktiernas kvotvärde uppgår efter minskningen av aktiekapitalet till 39 öre.

Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av 9.100.000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier av på följande villkor:
Emissionen av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget Gaming Productions AB (”dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda anställda i 24hPoker-koncernen att förvärva teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 februari 2009 till och med 28 februari 2009. En teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i bolaget.

Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 130 procent av genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets B-aktie på Stockholmsbörsen under perioden från och med den 16 januari 2007 till och med den 25 januari 2007, dock lägst en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Samtliga anställda i Sverige, ca 55 personer, skall erbjudas förvärva de emitterade teckningsoptionerna från Dotterbolaget. VD kommer att erbjudas förvärva 600.000 teckningsoptioner, övriga anställda kommer att erbjudas förvärva mellan 100.000 och 300.000 teckningsoptioner per person beroende på befattning. Teckningsoptionerna kommer att erbjudas på marknadsmässiga villkor.

Eventuella optionsrätter som inte förvärvas av anställda enligt ovan skall behållas av dotterbolaget, för att enligt bolagets styrelses anvisningar erbjudas framtida nyckelpersoner enligt motsvarande tilldelningsprinciper.

Styrelsens motiv till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökar aktiekapitalet med 3.549.000 kronor (efter beslut om nytt kvotvärde) motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,8 procent av det totala antalet aktier och 1,3 procent av rösterna i bolaget.

Beslut om fyllnadsval till styrelsen (punkt 9)
Aktieägare företrädande 45 procent av kapitalet och 50 procent av rösterna i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar välja Christer Wikner till ny ordinarie ledamot av styrelsen för tiden intill slutet av årsstämman 2007. Christer Wikner efterträder Inge Ask som i oktober 2006 avgick ur styrelsen. Wikner är 37 år och verksam som Head of Strategic Growth Initiatives inom GE Healthcare. Han är adjungerad styrelseledamot för Uppsala Innovation Centre AB och innehar 100 000 B-aktier i 24hPoker Holding AB.

Övrigt
För giltigt beslut enligt punkt 6-7 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För beslut enligt punkt 8 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 6-9 ovan samt handlingar enligt 14 kap. 9 § och 20 kap 12 § aktiebolagslagen finns att tillgå på bolagets huvudkontor samt kommer att finnas utlagt på bolagets hemsida www.24hpoker.se från och med den 29 december 2006 och skickas till de aktieägare som begär det.

Solna i december 2006
24hPoker Holding AB (publ)
Styrelsen