Kallelse till årsstämma i 24SevenOffice Scandinavia AB

Aktieägarna i 24SevenOffice Scandinavia AB, org. nr. 559120-8870, kallas härmed till årsstämma måndag den 29 juni 2020 klockan 10.00 i Baker McKenzies lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att årsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid årsstämman:

• Möjligheten att förhandsrösta samt att delta via videolänk.
• Inregistrering till årsstämman börjar klockan 09.45.
• Externa gäster bjuds inte in.
• Ingen förtäring kommer att serveras.
• Anförande av verkställande direktören kommer att förkortas.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om årsstämman på bolagets webbplats, www.24SevenOffice.com.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 juni 2020,

• samt för att underlätta administrationen bör aktieägare anmäla sig till bolaget senast 23 juni 2020, skriftligen till adress 24SevenOffice Scandinavia AB, Barnhusgatan 22, 111 23 Stockholm eller via e-post till ir@24sevenoffice.com. Vid anmälan ska anges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandlingar före stämman (undertecknad och daterad fullmakt och/eller aktuellt registreringsbevis). Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post eller per e-post enligt adresser ovan och bör, för att underlätta administrationen vid stämman, ha kommit bolaget tillhanda senast den 23 juni 2020. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.24SevenOffice.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 23 juni 2020 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.24SevenOffice.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 22 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Rätt att delta och anmälan" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ir@24sevenoffice.com . Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Deltagande per distans

Aktieägarna kan delta vid stämman, antingen personligen eller genom ombud eller per distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kommer inte kunna göra det via videolänk utan måste antingen via ombud eller förhandsröstning utnyttja sin rösträtt. Bolaget kommer senast den 28 juni 2020, att skicka ut inloggningsuppgifter för videolänk till de aktieägare som meddelat att de önskar delta i stämman per distans.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
10. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
13. Avslutande av årsstämman

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7.b.: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8: Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

Arvodet till styrelsen föreslås utgå med 100 000 kronor till styrelsens ordförande samt med 65 000 kronor vardera till styrelsens ledamöter. Arvode till bolagets revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

Styrelsen föreslås bestå av fyra ledamöter, utan suppleanter och antalet revisorer föreslås uppgå till ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10: Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Inför bolagstämman föreslås omval av Karl-Anders Grønland, Ståle Risa, Madeleine Lindblom och Henrik Vilselius till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Karl-Anders Grønland som styrelsens ordförande.

Det föreslås vidare omval av registrerade revisionsbolaget RSM Stockholm AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. RSM Stockholm AB har anmält auktoriserade revisorn Anneli Richardsson som huvudansvarig.

Punkt 11: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsen beslut om nyemission av högst 5 000 000 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande:

Den totala ökningen av bolagets aktiekapital uppgår till högst 500 000 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 22 kronor per aktie, vilket baseras på priset som fastställts vid en accelererad bookbuilding-process genomförd av Pareto Securities AB, totalt 110 000 000 kronor om samtliga aktier tecknas.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de investerare som anmält intresse i det accelererade book-building förfarandet som genomförts av Pareto Securities AB.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 29 juni 2020. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 30 juni 2020. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Syftet med beslutet om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att diversifiera ägarbasen i bolaget bland svenska såväl som internationella institutionella investerare och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Vidare avses likviden från nyemissionen användas för att bland annat accelerera tillväxtinitiativ, inklusive förvärv, samt allmänna företagsändamål. Genom att teckningskursen i nyemissionen fastställs genom en accelererad book-building process är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av högst 5 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av bolagets verksamhet eller i samband med förvärv samt för att diversifiera aktieägarkretsen.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 11 och 12 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 55 234 436 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, samt fullständiga förslag till beslut enligt ovan och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer senast från och med måndag den 8 juni 2020 att hållas tillgängliga för aktieägare hos bolaget och på bolagets webbplats www.24SevenOffice.com. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

Stockholm i juni 2020

Styrelsen för 24SevenOffice Scandinavia AB

För ytterligare information vänligen kontakta:

Ståle Risa, Verkställande direktör

Tel: +46 70-023 63 03, str@24sevenoffice.com

24SevenOffice i korthet

24SevenOffice levererar affärssystem till små och medelstora företag i Norden via molnbaserade lösningar. Systemet används idag av 53 000 bolag i Norden, med bland annat PwC och KPMG som redovisningspartners. Affärssystemet är modulbaserat, där modulerna tillhandahålls fristående eller paketerade som helhetslösningar. 24SevenOffices mål är att bli en ledande aktör inom ERP i Norden. För mer information se www.24sevenoffice.com