Offentligt erbjudande avseende aktierna i VLT AB

Offentligt erbjudande avseende aktierna i VLT AB - Prisdifferentierat bud på grund av ägarlåsning Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada eller Nya Zeeland. PRESSMEDDELANDE 31 AUGUSTI 2004 ? Aktieägare representerande 47,0% av rösterna och 45,5% av kapitalet offentliggör härmed, genom ett gemensamt ägt aktiebolag ("Intressentbolaget"), ett kontanterbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier i VLT AB ("VLT" eller "Bolaget") ("Erbjudandet") . Intressentbolaget kommer efter Erbjudandets fullföljande att ägas gemensamt av Tidningsaktiebolaget Stampen, Morgonpress Invest AB, Länsförsäkringar Bergslagen ömsesidigt samt majoriteten av medlemmarna av släkten Pers . ? Erbjudandet är prisdifferentierat, innebärande att vederlaget är beroende av vilken anslutningsgrad som nås i Erbjudandet. o Intressentbolaget gör i dagsläget bedömningen att vissa A-aktieägare i VLT med gemensamt innehav motsvarande 38,7% av rösterna och 20,3% av kapitalet inte avser att acceptera Erbjudandet. o Intressentbolaget erbjuder 120 kronor kontant för varje A-aktie och 110 kronor kontant för varje B-aktie i det fall Intressentbolagets ägande vid fullföljandet av Erbjudandet överstiger 50% av kapital och röster. o I det fall Intressentbolaget kan fullfölja Erbjudandet med ett ägande överstigande 90% av kapital och röster erbjuds ytterligare 25 kronor kontant för varje A-aktie och 20 kronor kontant för varje B-aktie, vilket innebär att vederlaget ökar till 145 kronor för varje A-aktie respektive 130 kronor för varje B-aktie. Motivet till det högre vederlaget är att Intressentbolaget därmed ges större möjlighet att verka för att planerade strukturåtgärder genomförs. ? Erbjudandet är bland annat villkorat av att Intressentbolaget uppnår ett ägande i VLT överstigande 50% av kapital och röster. ? För det fall Erbjudandet fullföljs på den lägre nivån varefter en anslutning överstigande 90% av kapital och röster nås erhåller samtliga aktieägare vilka accepterat budet det högre vederlaget i enlighet med Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv. ? Styrelsen i VLT har underrättat Intressentbolaget om att styrelsen för VLT i ett särskilt pressmeddelande, som offentliggörs i anslutning till detta pressmeddelande, uttalat att Erbjudandet är rimligt från finansiella utgångspunkter. I övrigt hänvisas till styrelsens för VLT pressmeddelande rörande rekommendationen till aktieägarna i VLT. ? Ett prospekt som beskriver Erbjudandet beräknas distribueras till VLT:s aktieägare omkring den 21 september 2004. Bakgrund och motiv till Erbjudandet VLT-koncernen startade som ett nyhetsblad i Västerås år 1831. Idag omfattar koncernen tidningsutgivning på åtta orter, distributionsverksamhet, tryckerirörelse, verksamhet inom Internet och radio samt registrering och kvalitetskontroll av TV-reklam och tidningsannonser. Släkten Pers har varit ägare i VLT sedan 1898. 1985 introducerades VLT-aktien på Stockholmsbörsens OTC-lista. Intressentbolaget är ett särskilt för Erbjudandet förvärvat aktiebolag. Intressentbolaget kommer vid fullföljandet av Erbjudandet att ägas gemensamt av majoriteten av medlemmarna av släkten Pers, Tidningsaktiebolaget Stampen ("Stampen"), Morgonpress Invest AB ("Morgonpress") samt Länsförsäkringar Bergslagen ömsesidigt ("Länsförsäkringar"). Den dominerande verksamheten inom VLT är lokal tidningsutgivning där Bolaget är en av flera aktörer på en fragmenterad marknad. Konkurrenssituationen påverkas inte bara av andra tidningsutgivare utan även av en mångfald aktörer inom närliggande media, såsom Internet, TV, radio, direktreklam etc. Tillväxten inom utgivning av morgontidningar har varit negativ sedan början av 1990-talet och den totala upplagan har under denna period enligt Tidningsstatistik AB minskat med cirka 15%. Även morgontidningarnas andel av den totala annonsmarknaden har utvecklats negativt under perioden. Övriga verksamheter inom VLT omfattar tryckeri och elektroniska media, verksamheter som också utsätts för ett starkt konkurrenstryck. Ägarna bakom Intressentbolaget, vilka på olika sätt verkat inom media under ett stort antal år, är av uppfattningen att VLT och andra aktörer inom lokal morgonpress långsiktigt kan utvecklas bättre och nå tillväxt genom att initiera och medverka till struktur- och ägarförändringar inom branschen. Dessa strukturförändringar bör kombineras med interna åtgärder och rationaliseringar. Denna uppfattning ges även uttryck för i VLT:s årsredovisningar, vilket illustreras av nedanstående citat. "Jag är fortsatt övertygad om att det skulle vara till fördel för VLT och branschen om vi lyckades med att skapa större lokala mediebolag." "VD har ordet", 2003 "VLT ska uppnå det övergripande målet om värdeskapande genom organisk tillväxt kompletterad med synergiskapande förvärv och allianser." "Verksamhet, affärsidé, mål och strategi", 2000-2003 "Samtidigt som den låsta ägarsituationen för närvarande försvårar affärer kommer omvandlingstrycket inte att minska framöver." "VD har ordet", 2003 Låst ägarsituation Intressentbolaget är av uppfattningen att de synergier vilka skulle kunna realiseras genom ett samgående mellan VLT och någon annan aktör inom lokal tidningsutgivning är betydande. Intressentbolaget är dock medvetet om att svenska strukturaffärer inom tidningsutgivning sällan kommer till stånd. Genom sina ägares erfarenhet inom svensk media gör Intressentbolaget bedömningen att ägarlåsningar ofta är en viktig förklaring till detta. Så är fallet i VLT där det i Bolagets ägarkrets råder oenighet rörande behovet av att genom strukturaffärer deltaga i bildandet av större grupperingar. Även detta ges uttryck för i ovanstående citat. Vidare noterar Intressentbolaget att de företag inom tidningsutgivning vilka Intressentbolaget ser som potentiella parter i strukturaffärer ägs privat eller via stiftelser. Intressentbolaget gör bedömningen att det faktum att VLT är ett börsnoterat bolag kan utgöra en nackdel avseende möjligheterna att genomföra strukturaffärer. Den låsta ägarsituationen i VLT har även bidragit till att intresset för VLT-aktien på Stockholmsbörsen varit mycket svagt. Under 2003 gjordes avslut i aktien på färre än hälften av årets handelsdagar och totalt omsattes enligt Stockholmsbörsen endast 9% av antalet B-aktier under året, att jämföra med 78% för O-listan som helhet. Sammanfattningsvis leder en svag marknadsutveckling kombinerat med ett ökat konkurrenstryck till ett behov av omstrukturering inom branschen genom vilken betydande synergieffekter skulle kunna realiseras. Intressentbolaget gör bedömningen att VLT:s rådande ägarsituation såsom ett börsnoterat bolag med oeniga huvudägare omöjliggör för Bolaget att aktivt deltaga i en sådan omstrukturering. Ägarna till Intressentbolaget anser sig bättre med VLT som ett privat bolag och med eniga ägare kunna verka för att nödvändiga strukturåtgärder vidtas. Det är mot denna bakgrund som Intressentbolaget har beslutat att erbjuda aktieägarna i VLT att överlåta sina aktier till Intressentbolaget, varefter Intressentbolaget avser att verka för en avnotering av VLT. Motiv för budstruktur Samtliga A-aktieägare har erbjudits att som ägare deltaga i Intressentbolaget. Vissa ägare har dock avböjt och antas därför ej komma att acceptera detta erbjudande, vilket skulle innebära att den högre anslutningsgraden ej kan uppnås . Intressentbolaget har, i ett försök att tydliggöra de ekonomiska konsekvenserna av ett sådant ställningstagande, beslutat lämna ett prisdifferentierat bud. På grund av rådande ägarsituation i VLT framstår det idag som osannolikt att Intressentbolaget skall nå ett ägande genom Erbjudandet överstigande 90% av kapital och röster. För att ändock skapa möjligheten att i framtiden genomföra planerade strukturförändringar, genom att förändra den nuvarande ägarstrukturen och ge VLT en tydlig huvudägare som kommer att verka för en avnotering av VLT, har Intressentbolaget beslutat att fullfölja Erbjudandet även vid ett ägande överstigande 50% av kapital och röster. De ekonomiska konsekvenserna av vilken anslutningsgrad som nås i Erbjudandet är för Intressentbolaget betydande då Intressentbolaget vid den högre anslutningsgraden har större möjlighet att verka för att planerade strukturåtgärder genomförs. Intressentbolaget lämnar därför ett prisdifferentierat bud innebärande att aktieägarna vid ett ägande överstigande 50% av kapital och röster erbjuds 120 kronor per A-aktie och 110 kronor per B-aktie. Vid ett ägande överstigande 90% av kapital och röster erbjuds ytterligare 25 kronor kontant för varje A-aktie och 20 kronor kontant för varje B-aktie. Intressentbolaget uppskattar att skillnaden mellan de två budnivåerna motsvarar värdet av de samordningsvinster vilka Intressentbolaget hade kunnat uppnå genom planerade strukturförändringar i en situation där Intressentbolaget genom tvångsinlösen haft möjligheten att förvärva samtliga aktier i VLT. Intressentbolaget anser sig genom Erbjudandet ta ett ansvar för VLT:s stora och små aktieägare, vilka får en möjlighet att till en premie i förhållande till marknadspris avyttra sina aktier i den låsta ägarsituation som råder, såväl som för VLT:s långsiktiga utveckling genom att bidraga till att skapa förutsättningar för framtida deltagande i strukturförändringar inom branschen. Erbjudandet Aktieägarna i VLT erbjuds överlåta samtliga sina aktier i VLT till Intressentbolaget. Erbjudandet är villkorat av att Intressentbolaget uppnår ett ägande, tillsammans med aktier förvärvade genom föraffärer med ägarna till Intressentbolaget, överstigande 50% av kapital och röster. Det erbjudna vederlaget för aktierna i VLT är beroende av anslutningsgraden i Erbjudandet enligt följande . o Om Intressentbolaget blir ägare till mer än 50% av kapitalet och rösterna i VLT till följd av Erbjudandet och de villkorade föraffärerna med ägarna till Intressentbolaget som beskrivs närmare nedan, erbjuds för varje A-aktie 120 kronor kontant och för varje B-aktie 110 kronor kontant. o Om Intressentbolaget blir ägare till mer än 90% av kapitalet och rösterna i VLT till följd av Erbjudandet och de villkorade föraffärerna med ägarna till Intressentbolaget som beskrivs närmare nedan, erbjuds för varje A-aktie 145 kronor kontant och för varje B-aktie 130 kronor kontant. Courtage utgår ej. Ingen ytterligare utbetalning till aktieägare under 2004 är planerad, men eventuell aktieutdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisningen av likvid i Erbjudandet, skall avräknas från vederlaget. B-aktierna i VLT är noterade på O-listan vid Stockholmsbörsen, medan A-aktierna är onoterade. Den sista betalkursen för B-aktien den 30 augusti 2004, före offentliggörandet av Erbjudandet, var 90,25 kronor. Under de senaste 30 handelsdagarna har B-aktien handlats under 7 dagar och genomsnittlig sista betalkurs under dessa dagar har varit 89,39 kronor. Premien för den onoterade A-aktien har beräknats baserat på marknadsvärdet för B-aktien. Vid den lägre anslutningsgraden, d.v.s. om Intressentbolaget blir ägare till lika med eller mindre än 90% men mer än 50% av kapitalet och rösterna i VLT, motsvarar Erbjudandet en premie om 33% för A-aktien och 22% för B-aktien jämfört med B-aktiens senaste betalkurs den 30 augusti 2004. Det totala värdet av Erbjudandet avseende samtliga utestående aktier i VLT uppgår i detta fall till cirka 656 miljoner kronor. Vid den högre anslutningsgraden, d.v.s. om Intressentbolaget blir ägare till mer än 90% av kapitalet och rösterna i VLT, motsvarar Erbjudandet en premie om 61% för A-aktien och 44% för B-aktien jämfört med VLT-aktiens senaste betalkurs den 30 augusti 2004. Det totala värdet av Erbjudandet avseende samtliga utestående aktier i VLT uppgår i detta fall till cirka 778 miljoner kronor. Bakgrunden till den förhöjda premien vid den högre anslutningsgraden har beskrivits ovan under Bakgrund och motiv till Erbjudandet. Skillnaden i premie mellan A- och B-aktien motiveras enligt följande. För genomförandet av Erbjudandet är det av särskild vikt att A-aktierna lämnas in i Erbjudandet, eftersom dessa representerar en stor del av såväl kapitalet som rösterna i VLT, nämligen 15,4% respektive 64,5%. Anledningen till att en något högre premie för A-aktien i förhållande till B-aktien erbjuds vid den högre anslutnings-graden än vid den lägre är att en sådan anslutningsgrad ökar möjligheten att genomföra framtida strukturaffärer . Förbindelser att acceptera Erbjudandet och villkorade köp Intressentbolaget äger idag inte några aktier i VLT. Deltagande medlemmar av släkten Pers, Stampen, Morgonpress och Länsförsäkringar med ett aktieinnehav om sammanlagt 434.840 A-aktier och 2.242.134 B-aktier, motsvarande 47,0% av rösterna och 45,5% av kapitalet, har emellertid ingått avtal sinsemellan, innebärande att de genom föraffärer överlåter 424.380 A-aktier och 2.212.296 B-aktier, motsvarande sammanlagt 46,0% av rösterna och 44,8% av kapitalet till Intressentbolaget förutsatt att Erbjudandet fullföljs . Deltagande medlemmar av släkten Pers har därutöver förbundit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina resterande innehav, motsvarande 1,0% av rösterna och 0,7% av kapitalet. Sammanlagt omfattar dessa förbindelser 47,0% av rösterna samt 45,5% av kapitalet i VLT. Ägandet i VLT den 30 juni 2004 framgår av tabellen nedan: % av röster % av kapital Deltagande medlemmar av släkten Pers 34,7 16,3 Länsförsäkringar Bergslagen ömsesidigt 4,2 10,1 Tidningsaktiebolaget Stampen 4,0 9,5 Morgonpress Invest AB 4,0 9,5 Summa blivande ägare i Intressentbolaget 47,0 45,5 Övriga medlemmar av släkten Pers 38,7 20,3 Övriga aktieägare 14,3 34,2 Summa samtliga aktieägare 100,0 100,0 Budgivarens identitet Erbjudandet lämnas av ett svenskt aktiebolag med ett aktiekapital om 100.000 kronor, som förvärvats i syfte att genomföra Erbjudandet, org. nr. 556588-3708, här benämnt Intressentbolaget, under föreslagen namnändring till Mediaintressenter Kursiv AB. Enligt avtal mellan ägarna till Intressentbolaget skall Intressentbolaget efter Erbjudandets fullföljande ägas till cirka 36% av deltagande medlemmar av släkten Pers, till 21% av Stampen, till 21% av Morgonpress och till 22% av Länsförsäkringar . Bolaget har inte bedrivit någon verksamhet före lämnandet av Erbjudandet och har för tillfället inga anställda. Bolagets styrelse består av följande ledamöter: Tomas Brunegård, Marie Byström, Lennart Hörling, Jan Karlsson, Mats Reimertz, Frans-Henrik Schartau och Claes-Johan Thureson. Finansiering Erbjudandet och föraffärerna vilka beskrivs ovan kommer att finansieras med eget kapital och lån. Intressentbolaget har erhållit ett bindande kreditlöfte från Svenska Handelsbanken ("Banken") avseende den del av förvärvslikviden som skall finansieras genom lån. För att Banken skall utbetala krediten i enlighet med kreditlöftet skall vissa villkor vara uppfyllda enligt vad som följer av slutet av detta pressmeddelande. Intressentbolaget gör den bedömningen att det saknas skäl att anta att de angivna villkoren inte kommer att kunna uppfyllas. Villkor för Erbjudandet Följande villkor gäller för Erbjudandets fullföljande: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Intressentbolaget, tillsammans med aktier förvärvade genom föraffärerna med ägarna till Intressentbolaget, blir ägare till mer än 50% av kapitalet och rösterna i VLT. 2. att samtliga för Erbjudandet erforderliga tillstånd och godkännanden erhållits från berörda myndigheter på villkor som enligt Intressentbolagets bedömning inte väsentligt negativt påverkar Erbjudandet, förvärvet av VLT eller VLT:s verksamhet; 3. att varken Erbjudandet, det föreslagna förvärvet av VLT eller VLT-koncernen påverkas väsentligt negativt av lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande i Sverige eller i utlandet, som föreligger eller kan förväntas, eller av annan omständighet utanför Intressentbolagets kontroll; 4. att Intressentbolaget inte innan Erbjudandet fullföljts har fått kännedom om att information som offentliggjorts av VLT, i något väsentligt avseende är inkorrekt eller missvisande eller att någon väsentlig information som skulle ha offentliggjorts av VLT inte har offentliggjorts; 5. att VLT inte vidtar någon åtgärd som typiskt sett är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande; och 6. att utbetalning sker enligt de bindande lånelöfte som nämns under rubriken Finansiering. Erbjudandet får återkallas med stöd av villkor 2, 3, 4, 5 och 6 ovan endast om bristande uppfyllelse av villkoret är av väsentlig betydelse för Intressentbolagets förvärv av aktierna i VLT. Intressentbolaget förbehåller sig rätten att frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, helt eller delvis. Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv. Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av dessa regler gäller för Erbjudandet. Preliminär tidsplan Ett prospekt som beskriver Erbjudandet beräknas distribueras till VLT:s aktieägare omkring den 21 september 2004. Anmälningsperioden förväntas påbörjas omkring den 22 september 2004 och avslutas omkring den 13 oktober 2004. Under förutsättning att offentliggörande om att Erbjudandet fullföljs görs senast den 15 oktober 2004 beräknas redovisning av likvid ske den 22 oktober 2004. Intressentbolaget förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för likvidredovisning. Rådgivare Hjalmarsson & Gunterberg Corporate Finance AB är jämte E. Öhman J:or Fondkommission AB finansiella rådgivare till Intressentbolaget i samband med Erbjudandet. Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är juridisk rådgivare till Intressentbolaget. Stockholm den 31 augusti 2004 Intressentbolaget Styrelsen För ytterligare information kontakta: Tomas Brunegård, VD Tidningsaktiebolaget Stampen, tel 031-624400 Jan Karlsson, VD Länsförsäkringar Bergslagen ömsesidigt, tel 073-9200120 Claes-Johan Thureson, representant för släkten Pers, tel 0707-639171 Sammanfattning av villkor för utbetalning av krediter angivna under rubriken Finansiering ovan Villkoren för utbetalning av den kredit som Intressentbolaget kommer att finansiera Erbjudandet med är följande: (i) att Banken skall ha erhållit för kreditgivningen sedvanlig dokumentation; (ii) att det inte skulle vara olagligt för Banken att fullfölja finansieringsåtagandet; samt (iii) att inte någon väsentlig händelse inträffar utan att rättelse sker. Sådana väsentliga händelser som avses under punkten (iii) ovan är följande: (i) att ansökan om konkurs inges avseende Intressentbolaget; (ii) att Budet utan samtycke från Banken förklaras ovillkorligt trots att något av de villkor som angivits för Budet inte uppfyllts; (iii) att Intressentbolaget inte erlägger avtalade avgifter till Banken; (iv) att vissa ägarförändringar sker i Intressentbolaget; eller (v) att lånefinansiering upptas från annan än aktieägare eller Banken och/eller säkerhet ställs till annan än Banken. Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada eller Nya Zeeland. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, till någon i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada eller Nya Zeeland och kan inte accepteras av någon i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada eller Nya Zeeland. Erbjudandet är inte heller riktat till någon person vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Dokumentation avseende Erbjudandet får inte distribueras till eller inom något land där sådan distribution eller sådant erbjudande förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Aktieägarna i VLT uppmanas att läsa prospektet då detta kommer att innehålla ytterligare viktig information angående Erbjudandet. Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden och omständigheter, däribland uttalanden rörande framtida resultat, tillväxt och andra tendenser samt fördelar med Erbjudandet är framtidsinriktade uttalanden. Sådana uttalanden kan generellt, men inte alltid, identifieras genom användandet av ord såsom "förutser", "avser", "förväntar sig", "bedömer", eller liknande uttryck. Framtidsinriktade uttalanden innefattar risk och osäkerhet eftersom de är beroende av framtida omständigheter. På grund av ett flertal faktorer kan ingen försäkran ges att de faktiska resultaten inte kommer att väsentligen skilja sig från de som uttryckligen eller underförstått angivits i sådana uttalanden. Många av dessa faktorer ligger utanför VLT:s och Intressebolagets kontroll, däribland effekter till följd av förändringar vad avser den allmänna ekonomiska utvecklingen, ränteläget, efterfrågan på VLT:s produkter och tjänster, konkurrenssituationen, teknologi, förhållanden till personal, naturkatastrofer samt det potentiella behovet av ytterligare investeringar (exempelvis på grund av ökad efterfrågan, nya affärsmöjligheter och utveckling av ny teknik). Hjalmarsson & Gunterberg Corporate Finance AB och E. Öhman J:or Fondkommission AB agerar enbart som rådgivare till Intressentbolaget och ingen annan i samband med Erbjudandet och kan inte hållas ansvariga av någon annan än Intressentbolaget under det skydd som tillhandahålls Hjalmarsson & Gunterberg Corporate Finance AB och E. Öhman J:or Fondkommission AB:s kunder för rådgivning i anledning av Erbjudandet. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2004/08/31/20040831BIT20150/wkr0010.pdf