A Group Of Retail Assets Sweden AB – Fastighetsbolaget med fokus på detaljhandel genomför nyemission och ansöker om notering på First North

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner

Styrelsen för A Group Of Retail Assets Sweden AB (publ) (”Bolaget”) har beslutat att erbjuda allmänheten i Sverige att teckna stamaktier av serie B i Bolaget (”Erbjudandet”) samt ansöka om notering av Bolagets stamaktier av serie B på Nasdaq First North (”First North”). Ett informationsmemorandum offentliggörs idag, den 1 juni 2015 (”Informationsmemorandumet”).

A Group Of Retail Assets Sweden AB (publ) är ett fastighetsbolag med fokus på ägande och förvaltning av detaljhandelsfastigheter i svenska regionorter. Fastighetsbeståndet kommer den 8 juni 2015 att utgöras av 13 fastigheter belägna på nio orter. Den sammanlagda ytan av detta fastighetsbestånd uppgår till cirka 125 500 kvm med ett hyresvärde om cirka 164 mkr och ett fastighetsvärde om cirka 1,8 mdkr. Samtliga säljare av fastigheter, vilka utgörs av M2 Asset Management AB, Klövern AB, D. Carnegie & Co Aktiebolag, Pare Fastigheter, Profi Fastigheter, Sterner Stenhus Förvaltning AB samt Sörmlandsporten AB blir ägare av stamaktier av serie B i Bolaget. Därutöver har Kvalitena AB och M2 Asset Management AB genom kontant nyemission erhållit stamaktier av serie A.

Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet omfattar nyemitterade stamaktier av serie B i Bolaget till ett sammanlagt värde av cirka 22,5 mkr före emissionskostnader.
• Teckningskursen i Erbjudandet är 38 kr per aktie.
• Vid full anslutning till Erbjudandet kommer antalet aktier i Bolaget att öka med maximalt 592 105 aktier från 20 764 354 till 21 356 459 aktier, vilket motsvarar 1,1 procent av rösterna och 2,8 procent av kapitalet i Bolaget efter Erbjudandet.
• Teckningsperioden är den 1 juni – 8 juni 2015.
• Beräknad första handelsdag på First North är den 15 juni 2015, under kortnamnet ”AGORA B”.

Knut Pousette, styrelseordförande, kommenterar:
Fastighetsmarknaden i Sverige har saknat ett noterat fastighetsbolag med fokus på detaljhandelsfastigheter. Detaljhandelsfastigheter kräver specialistkompetens och stort engagemang från ledning och förvaltningsorganisation för att realisera fastigheternas fulla potential. Med den kompetens som finns i Bolaget ser vi stora möjligheter att Bolaget kan bli en ledande aktör inom detaljhandelsfastigheter på orter utanför storstadsregionerna i Sverige.”

Rutger Arnhult, styrelseledamot, kommenterar:
”Den kvalitetsstämpel som en notering innebär kommer att ge Bolaget ökad trovärdighet hos viktiga intressenter så som detaljister, kreditinstitut och kommuner. Den ger oss även tillgång till kapitalmarknaden vilket möjliggör fortsatt tillväxt och expansion av fastighetsportföljen.”

Bakgrund och motiv
Bolaget är ett renodlat fastighetsbolag vars inriktning är detaljhandelsfastigheter i svenska regionorter. Bolagets affärsmodell är att äga, förvalta och utveckla detaljhandelsfastigheter på sådant sätt att konsumenter attraheras till besök och detaljister kan bedriva attraktiv handel samt bidra till ortens attraktivitet. Detta ska ske genom ett aktivt arbete från Bolagets ledning och styrelse som besitter omfattande erfarenhet av såväl köpcentrum och detaljhandel som fastigheter och finansiering.

Styrelsen och ledningen i Bolaget anser att det finns en tydlig plats på marknaden för ett noterat fastighetsbolag som är fokuserat på detaljhandelsfastigheter. Bolaget bildades i februari 2015 men drivs av en mycket erfaren styrelse och ledning som under året ingått avtal om förvärv av 13 fastigheter belägna på nio orter genom bolagsöverlåtelser och där samtliga säljare av fastigheterna blir aktieägare i Bolaget. Tillträde till dessa fastigheter ska ske den 8 juni 2015. De avtalade fastighetsförvärven är villkorade av att Bolaget erhåller erforderlig finansiering. Om erforderlig finansiering inte erhålls kommer Erbjudandet att återkallas.

Bolaget har som mål att fortsätta utöka sitt fastighetsbestånd genom ytterligare förvärv, ett arbete som redan påbörjats då Bolaget ingått förvärvsavtal avseende ytterligare nio detaljhandelsfastigheter med ett totalt fastighetsvärde om cirka 1,6 mdkr.

Syftet med föreliggande notering på First North är att ge Bolaget utökad tillgång till kapitalmarknaden, vilket skapar större möjligheter att kunna genomföra en planerad expansion av verksamheten och fastighetsbeståndet. Bolaget genomför Erbjudandet för att uppnå för noteringen erforderlig ägarspridning vilken beräknas tillföra Bolaget cirka 22,5 mkr före emissionskostnader.

Bolagets styrelse är av uppfattningen att en notering av Bolagets aktier på First North är ett naturligt steg i Bolagets utvecklingsplaner och skapar goda förutsättningar för en fortsatt tillväxt och utveckling genom en bred aktieägarbas och bättre finansieringsmöjligheter.

Fakta om Erbjudandet
Erbjudandet, som är riktat till allmänheten i Sverige omfattar nyemitterade stamaktier av serie B i Bolaget till ett sammanlagt värde om cirka 22,5 mkr. Teckningskursen i Erbjudandet är 38 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Minsta teckningspost är 140 aktier.

Erbjudandet innebär att, om nyemissionen fulltecknas, Bolaget tillförs cirka 22,5 mkr före emissionskostnader. Antalet aktier kommer därmed att öka med maximalt 592 105 aktier från 20 764 354 aktier till 21 356 459 aktier, vilket motsvarar 1,1 procent av rösterna och 2,8 procent av kapitalet i Bolaget. Bolagets aktiekapital kan öka med maximalt 592 105 kronor från 20 764 354 kronor till 21 356 459 kronor.

Styrelsen för Bolaget har ansökt om upptagande av Bolagets stamaktier av serie B till handel på First North.

Informationsmemorandum och anmälningssedlar
Informationsmemorandum och anmälningssedlar kommer att kunna erhållas på Bolagets hemsida, www.agoraretail.se, på Remium Nordic AB:s hemsida, www.remium.com, samt på Nordnets hemsida www.nordnet.se från och med måndagen den 1 juni 2015. Fullständiga villkor för Erbjudandet framgår av Informationsmemorandumet.

Press- och investerarträff, 3 juni samt 5 juni 2015, kl 12.00
Bolaget bjuder in till en träff för media och investerare på Remium Nordic AB, Kungsgatan 12-14 i Stockholm, onsdag den 3 juni 2015 samt fredag 5 juni 2015, kl 12.00. VD Wilner Anderson presenterar Bolaget och dess framtidsplaner. Anmälan sker via event@remium.com senast dagen innan presentationstillfället. Enskilda intervjuer med VD bokas på telefonnummer: +46 (0)70 608 80 80.

Rådgivare
I samband med erbjudandet har Remium Nordic AB agerat finansiell rådgivare och emissionsinstitut. Nordnet Bank AB är retail-distributör i Erbjudandet och MAQS Advokatbyrå Stockholm AB har agerat legal rådgivare. Remium Nordic AB kommer vara Bolagets Certified Adviser.

För ytterligare information kontakta:
Wilner Anderson, VD
Mobil: +46 (0)70 608 80 80
Email: wilner.anderson@agoraretail.se

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast att ske genom det informationsmemorandum till vilket det hänvisas till i detta pressmeddelande (”Informationsmemorandumet”).

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras postas eller på annat sätt distribueras eller sändas, direkt eller indirekt, till eller i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. De aktier som omfattas av erbjudandet enligt Informationsmemorandumet har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, inte heller i enlighet med motsvarande lagar i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land än Sverige och får ej erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller sådant annat land där registrering krävs, eller till personer med hemvist där registrering krävs, eller till personer med hemvist där.

Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar Bolagets syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Framtidsinriktade uttalanden kan urskiljas genom att de inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att de kan innefatta ord som ”kan”, ”ska”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”, ”avses”, ”beräknas”, ”förutses”, ”har som målsättning att”, ”prognostiseras”, ”försöker”, ”skulle kunna” eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Framtidsinriktade uttalanden är till sin natur förenade med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom de är avhängiga framtida händelser och omständigheter. De framtidsinriktade uttalanden som återges i detta pressmeddelande gäller endast vid tidpunkten för Informationsmemorandumets offentliggörande och Bolaget gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, utöver vad som följer av tillämpliga lagar och regler. Även om Bolaget anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. I avsnittet ”Riskfaktorer” i Informationsmemorandumet finns en beskrivning, dock inte uttömmande, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller faktisk utveckling kan komma att skilja sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden.

Taggar: