A Group Of Retail Assets Sweden AB – tillträder fastigheter och beslut från extra bolagsstämma

Tillträde till fastigheter

A Group Of Retail Assets Sweden AB (publ) är ett fastighetsbolag med fokus på ägande och förvaltning av detaljhandelsfastigheter i svenska regionorter. Fastighetsbeståndet tillträdde den 8 juni 2015 13 fastigheter belägna på nio orter. Den sammanlagda ytan av detta fastighetsbestånd uppgår till cirka 125 500 kvm med ett hyresvärde om cirka 164 mkr och ett fastighetsvärde om cirka 1,8 mdkr. Samtliga säljare av fastigheter, vilka utgörs av M2 Asset Management AB, Klövern AB, D. Carnegie & Co Aktiebolag, Pare Fastigheter, Profi Fastigheter, Sterner Stenhus Förvaltning AB samt Sörmlandsporten AB har blivit ägare av stamaktier av serie B i Bolaget. Därutöver har Kvalitena AB och M2 Asset Management AB genom kontant nyemission tidigare erhållit stamaktier av serie A.

Vid extra bolagsstämma den 8 juni 2015 fattades bland annat följande beslut.

Fastställande av antal ledamöter

Stämman fastställde att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska bestå av fyra ledamöter.

Val av styrelseledamot

Stämman valde för tiden intill nästa årsstämma Katarina Hedström Klarin till ny ordinarie ledamot i styrelsen. Konstaterades att styrelsen efter nyvalet av Katarina Hedström Klarin består av Knut Pousette (ordf), Rutger Arnhult (led), Patrik Essehorn (led) och Katarina Hedström Klarin (led). 

Beslut om antagande av ny bolagsordning

Stämman beslutade att ändra bolagsordningen innebärande att (i) gränserna för aktiekapitalet höjs till att vara lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor, och (ii) gränserna för antalet utestående aktier höjs till att vara lägst 15 000 000 aktier och högst 60 000 000 aktier.

Beslut om nyemission av stamaktier av serie B

Stämman beslutade enhälligt att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genomföra en riktad nyemission av stamaktier av serie B på följande villkor.

Aktiekapitalet ska ökas med högst 17 013 104 kronor genom emission av högst 17 013 104 stamaktier av serie B.

Rätt att teckna sig för aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma säljarna av de 13 fastigheter som tillträddes den 8 juni 2015.

Teckningskurs för aktierna uppgick till 40 kronor per aktie. Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de tecknade aktierna upptagits i bolagets aktiebok.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier

Stämman beslutade enhälligt att bemyndiga styrelsen att längst fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom ramen för gällande bolagsordning, besluta om kontant nyemission av preferensaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

a) Antalet aktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt uppgå till högst 1 900 000 preferensaktier.

b) Tecknade och tilldelade preferensaktier ska betalas kontant.

c) Vid nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet får marknadsmässig emissionsrabatt ges.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna emittera preferensaktier i syfte att förvärva fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller i syfte att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt inkluderar även möjligheten att bredda och utveckla ägarbasen i Bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier

av serie B

Stämman beslutade enhälligt att bemyndiga styrelsen att längst fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom ramen för gällande bolagsordning, besluta om nyemission av stamaktier av serie B med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

Antalet aktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt uppgå till högst 5 000 000 stamaktier av serie B.

De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen

Vid kontant nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet får marknadsmässig emissionsrabatt ges.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna emittera stamaktier av serie B i syfte att förvärva fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller i syfte att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv.

Beslut om vinstutdelning m.m.

Stämman beslutade enhälligt i enlighet med styrelsens förslag att samtliga preferensaktier som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av stämmans bemyndigande vid bolagsstämman – maximalt 1 900 000 preferensaktier – ska ge rätt till kvartalsvis utdelning om 5 kronor från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, innebärande en första utdelning om 5 kronor per preferensaktie med närmast följande avstämningsdag enligt stämmans beslut nedan.

Stämman beslutade enhälligt att avstämningsdagar för eventuell vinstutdelning på preferensaktie ska vara;

den 30 juni 2015 med beräknad utbetalningsdag den 3 juli 2015,

den 30 september 2015 med beräknad utbetalningsdag den 5 oktober 2015,

den 30 december 2015 med beräknad utbetalningsdag den 7 januari 2016, och

den 31 mars 2016 med beräknad utbetalningsdag den 5 april 2016.

För ytterligare information kontakta:

Wilner Anderson, VD

Mobil: +46 (0)70 608 80 80

Email: wilner.anderson@agoraretail.se

Taggar: