Kallelse till Årsstämma i A Group of Retail Assets Sweden AB (publ)

A Group of Retail Assets Sweden AB (publ), org.nr 559004-3641, håller årsstämma den 17 maj 2018, kl. 14.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 13.00.

Anmälan m.m.

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 maj 2018;

dels har anmält sitt deltagande till bolaget under adress A Group of Retail Assets Sweden AB, Box 16378, 103 27 Stockholm, via e-post agora@maqs.com eller per telefon 08 407 09 31, senast den 11 maj 2018.

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken den 11 maj 2018. Begäran om sådan registrering görs i god tid hos den bank eller det värdepappersinstitut som förvaltar aktierna.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden vid årsstämman.

Den som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före årsstämmodagen med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på adressen ovan och ska finnas tillgängliga vid årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.agoraretail.se, eller sänds till aktieägare som så önskar.

Aktieägare, eller ombud för aktieägare, får medföra högst två biträden under förutsättning att anmälan gjorts härom enligt ovan.

Vid tidpunkten för utfärdande av kallelse finns totalt 31 146 713 aktier i bolaget, varav 4 689 062 är stamaktier av serie A med en röst per aktie, 26 094 011 är stamaktier av serie B med en tiondels röst per aktie och 363 640 är preferensaktier med en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 7 334 827,1.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor eller revisorer.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut avseende valberedningens sammansättning.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Ordförande vid årsstämman, styrelsens sammansättning, arvoden samt val av styrelse och revisorer (punkt 2 och 11 - 14)

Valberedningen föreslår att Knut Pousette väljs till ordförande vid årsstämman.

Antalet styrelseledamöter i bolaget ska oförändrat vara fyra. Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Knut Pousette, Rutger Arnhult och Patrik Essehorn. Katarina Klingspor (f.d. Hedström Klarin) har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av Andreas Hyltefors.

Valberedningen föreslår att Knut Pousette väljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som revisor. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Oskar Wall att vara huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att styrelsens arvoden oförändrat ska uppgå till 200 000 kronor till styrelseordföranden och 100 000 kronor vardera till övriga ledamöter, totalt 500 000 kronor. För ledamot som utför utskottsarbete utgår ingen ytterligare ersättning.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Disposition av bolagets vinst (punkt 9)

Styrelsen föreslår ingen utdelning till stamaktieägarna.

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2017 ska ske med 20,00 kronor per preferensaktie. Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 20,00 kronor delas upp i fyra utbetalningar om vardera 5,00 kronor enligt nedan.

Avstämningsdagar för preferensaktien föreslås vara:

(i)              den 29 juni 2018 med beräknad utbetalningsdag den 4 juli 2018,

(ii)             den 28 september 2018 med beräknad utbetalningsdag den 3 oktober 2018,

(iii)            den 28 december 2018 med beräknad utbetalningsdag den 4 januari 2019, och

(iv)            den 29 mars 2019 med beräknad utbetalningsdag den 3 april 2019.

Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande preferensaktier enligt nedan.

Styrelsen föreslår vidare att samtliga nya preferensaktier som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av bemyndigandet i punkt 17 nedan ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till första utdelning om 5,00 kronor per preferensaktie föreligger vid den första avstämningsdag enligt ovan som infaller efter införandet i aktieboken. 

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare för tiden intill nästa årsstämma innefattar följande huvudpunkter.

Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Grundlönen omprövas varje år. Ledande befattningshavare ska även ha rätt att delta i bolagets teckningsoptionsprogram för det fall bolagsstämman har beslutat om sådant. Pensionspremier för ledande befattningshavare ska motsvara ITP1 och pensionsåldern är 67 år. Förmåner utöver lön och pension utgår för samtliga ledande befattningshavare i form av tjänstebil, sjukvårdsförsäkring samt TGL och TFA. Ledande befattningshavares uppsägningstid ska vara ömsesidigt tre månader från bolagets respektive den ledande befattningshavarens sida med undantag för verkställande direktören där en uppsägningstid om sex månader från verkställande direktören och tolv månader från bolaget tillämpas. Avgångsvederlag utgår inte.

Riktlinjerna ska omfatta verkställande direktören, CFO och vice verkställande direktören samt förvaltningschefen. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Valberedningens sammansättning (punkt 16)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för valberedningens sammansättning.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista dagen för aktiehandel i september månad året före årsstämman. För det fall att någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse ledamot till valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningen utser inom sig en ordförande, som inte får vara ledamot av bolagets styrelse.

De utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgöra bolagets valberedning. Valberedningens sammansättning ska publiceras på bolagets hemsida, www.agoraretail.se, senast sex månader före nästkommande årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta ledamoten, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan. Om ägarförhållandena i bolaget väsentligen ändras ska, om valberedningen så beslutar, sammansättningen av valberedningens ledamöter ändras så att den avspeglar de ändrade ägarförhållandena. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Mandatperioden för valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av stamaktier av serie A och/eller stamaktier av serie B och/eller preferensaktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst 30 procent, baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2018. Antalet stamaktier av serie A som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till 30 procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie A utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2018, antalet stamaktier av serie B som får emitteras med stöd av bemyndigandet får dock högst uppgå till 30 procent av aktiekapitalet som utgörs av stamaktier av serie B utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2018 och antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får högst uppgå till 30 procent av aktiekapitalet som utgörs av preferensaktier utgivna vid tidpunkten för årsstämman 2018. Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Nyemissioner med stöd av bemyndigandet ska ske för förvärv av fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller för att kapitalisera bolaget inför sådana förvärv. Nyemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får även ske i syfte att utveckla ägarbasen i bolaget. Nyemissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Vid nyemissioner av preferensaktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och som tecknas kontant får dock marknadsmässig emissionsrabatt ges. Vid företrädesemissioner ska marknadsmässig emissionsrabatt ges.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om justering av besluten (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Övrigt

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid stämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Årsstämmans beslut avseende punkt 17 är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 11 - 14 med därtill hörande handlingar samt information om föreslagna ledamöter respektive revisorer finns tillgängliga hos A Group of Retail Assets Sweden AB (publ) på bolagets huvudkontor på Drottninggatan 71c i Stockholm, och på bolagets hemsida, www.agoraretail.se.

Årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och hemsida. Styrelsens fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar samt motiverade yttranden, finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och hemsida senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på stämman.

Stockholm i april 2018

A Group of Retail Assets Sweden AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Agneta Segerhammar, tf. VD, agneta.segerhammar@agoraretatil.se, +46 730 32 24 00

AGORA (A Group of Retail Assets Sweden AB, publ) – är ett fastighetsbolag med fokus på ägande och förvaltning av fastigheter i större och medelstora städer. Våra fastigheter ska vara de mest attraktiva mötesplatserna på orten. Vi har idag 22 fastigheter på 15 orter med en sammanlagd yta av 265 000 kvadratmeter till ett sammanlagt värde av 4,4 miljarder kronor. Agora är listat på Nasdaq First North. Remium Nordic Holding AB är Agoras Certified Adviser. För mer information www.agoraretail.se

Taggar: