Kallelse till årsstämma i A Group of Retail Assets Sweden AB (publ)

Aktieägarna i A Group of Retail Assets Sweden AB (publ), org.nr 559004-3641, kallas härmed till årsstämma den 24 april 2019, kl. 10.00, i Walthon Advokaters lokaler på Stureplan 4A i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09.00.

Anmälan m.m.

Rätt att delta i årsstämman har den som;

(i)                 dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 april 2019,

(ii)                dels har anmält sig till bolaget senast den 16 april 2019, helst före kl. 12.00, under adress: A Group of Retail Assets Sweden AB, c/o Walthon Advokater, Agora Årsstämma 2019, Box 716, 114 11 Stockholm, per telefon 08-501 397 00 eller per e-post till agora@walthon.se.

Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden vid årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltarens försorg låta registrera aktierna i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande är registrerad som aktieägare i aktieboken den 16 april 2019. Begäran om sådan registrering görs i god tid hos den bank eller det värdepappersinstitut som förvaltar aktierna. Registreringen kan vara tillfällig.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adressen ovan och ska finnas tillgänglig vid årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbsida, agoraretail.se, eller sänds till aktieägare som så önskar.

Antal aktier

I bolaget finns vid tiden för kallelsen totalt 31 146 713 aktier, varav 4 689 062 stamaktier av serie A, 26 094 011 stamaktier av serie B och 363 640 preferensaktier. Stamaktierna av serie A har en röst per aktie. Stamaktierna av serie B och preferensaktierna har en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 7 334 827,1.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om
   a)    fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   b)    dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag.
2. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
3. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande.
4. Val av revisorer och revisorssuppleanter eller registrerade revisionsbolag.
5. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.
7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Den 4 oktober 2018 lämnade Klövern AB (publ), org.nr 556482-5833, genom sitt indirekt helägda dotterbolag Dagon Sverige AB, org.nr 556473-1213, ett kontant offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i bolaget. Den 13 november 2018 meddelades att uppköpserbjudandet fullföljs då samtliga villkor för erbjudandet var uppfyllda. Acceptperioden för uppköpserbjudandet löpte ut den 27 november 2018. Per detta datum var Dagon Sverige AB ägare av 99,5 procent av de utestående aktierna i bolaget motsvarande cirka 99,8 procent av de utestående rösterna. På extra bolagsstämma den 4 december 2018 valdes en ny styrelse i bolaget och samma dag avnoterades bolagets aktier från First North. Bolaget har sedan dess inte haft någon valberedning och inte heller följt Svensk kod för bolagsstyrning vad avser exempelvis styrelsens sammansättning.

Ordförande vid stämman, punkt 2

Aktieägaren Dagon Sverige AB föreslår att Patrik Essehorn utses till ordförande vid årsstämman.

Resultatdisposition, punkt 8 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning till stamaktieägarna.

Styrelsen föreslår att utdelning till preferensaktieägarna lämnas med 20,00 kronor per preferensaktie, totalt 7 272 800 kronor, i enlighet med bolagets bolagsordning. Styrelsen föreslår vidare att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Enligt bolagsordningen ska utdelning till preferensaktieägarna ske kvartalsvis med 5,00 kronor per preferensaktie vid respektive utdelningstillfälle. Som avstämningsdagar föreslås i enlighet med bolagsordningen:

•  den 28 juni 2019 med beräknad utbetalningsdag den 3 juli 2019,
•  den 30 september 2019 med beräknad utbetalningsdag den 3 oktober 2019,
•  den 30 december 2019 med beräknad utbetalningsdag den 7 januari 2020, och
•  den 31 mars 2020 med beräknad utbetalningsdag den 3 april 2020.

Beslut om antalet styrelseledamöter, arvoden till styrelseledamöter och revisor samt val av styrelseledamöter och revisorer, punkt 9 – 12

Aktieägaren Dagon Sverige AB föreslår att styrelsen oförändrat ska bestå av tre (3) ledamöter.

Vidare föreslår Dagon Sverige AB att årsstämman beslutar att styrelsens arvode oförändrat ska uppgå till 0 kronor. Revisorernas arvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Aktieägaren Dagon Sverige AB föreslår att årsstämman beslutar att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja Rutger Arnhult, Jens Andersson och Annica Pettersson. Till ordförande för styrelsen föreslår Dagon Sverige AB omval av Rutger Arnhult.

Aktieägaren Dagon Sverige AB föreslår att årsstämman beslutar att för tiden intill nästa årsstämma omvälja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till bolagets revisor. Ernst & Young AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Oskar Wall fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 13

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare för tiden intill nästa årsstämma innefattar följande huvudpunkter.

Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Grundlönen omprövas varje år. Ledande befattningshavare ska även ha rätt att delta i bolagets teckningsoptionsprogram för det fall bolagsstämman har beslutat om sådant. Pensionspremier för ledande befattningshavare ska motsvara ITP1 och pensionsåldern är 67 år. Förmåner utöver lön och pension utgår för samtliga ledande befattningshavare i form av tjänstebil, sjukvårdsförsäkring samt TGL och TFA. Ledande befattningshavares uppsägningstid ska vara ömsesidigt tre månader från bolagets respektive den ledande befattningshavarens sida med undantag för verkställande direktören där en uppsägningstid om sex månader från verkställande direktören och tolv månader från bolaget tillämpas. Avgångsvederlag utgår inte.

Riktlinjerna omfattar för närvarande den verkställande direktören. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten, punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag jämte erforderliga yttranden samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.agoraretail.se, senast tre (3) veckor före årsstämman samt kommer att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2019

A Group Of Retail Assets Sweden AB (publ)

Styrelsen

A Group Of Retail Assets Sweden AB (publ), Drottninggatan 71C 4 tr, 111 36 Stockholm,
Tel: 08-525 25 150, agoraretail.se, org.nr 559004-3641, Styrelsens säte: Stockholm

AGORA (A Group of Retail Assets Sweden AB (publ) – är ett fastighetsbolag med fokus på ägande, utveckling och förvaltning av lönsamma fastigheter i centrala lägen i utvalda större och medelstora städer. Med en bred mix av hyresgäster underlättar vi människors vardag och skapar intressanta platser. Vi har idag 13 fastigheter på 9 orter med en sammanlagd yta av 176 800 kvadratmeter till ett sammanlagt värde av 3,4 miljarder kronor. Agora ägs av Klövern AB (publ) genom dess indirekt helägda dotterbolag Dagon Sverige AB. För mer information www.agoraretail.se

Taggar: