Klövern AB (publ) lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Agora
Bakgrund
Klövern AB (publ) (”Klövern”), genom sitt indirekt helägda dotterbolag Dagon Sverige AB (”Budgivaren”), som innehar cirka 9,3 procent av aktierna och cirka 4,0 procent av rösterna i A Group Of Retail Assets Sweden AB (publ) (”Agora” eller ”Bolaget”), har idag den 4 oktober 2018 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Agora att förvärva samtliga utestående aktier i Bolaget som inte redan innehas av Budgivaren (”Erbjudandet”).
Erbjudandet och budpremie
Budgivaren erbjuder ett kontant vederlag om 30,00 kronor per stamaktie av serie A respektive serie B och 275,00 kronor per preferensaktie i Bolaget.[1] Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 12 oktober 2018 till och med den 9 november 2018.
Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 59,6 procent avseende Agoras stamaktier av serie A respektive serie B jämfört med senaste betalkursen på Nasdaq First North den 4 oktober 2018 avseende stamaktien av serie B samt en premie om cirka 6,6 procent avseende Agoras preferensaktier jämfört med senaste betalkursen på Nasdaq First North den 4 oktober 2018 avseende preferensaktien. Vidare motsvarar Erbjudandet en premie om cirka 64,9 procent avseende Agoras stamaktier av serie A respektive serie B jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för stamaktien av serie B under de senaste tjugo (20) handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet samt en premie om cirka 6,5 procent för Agoras preferensaktier jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för preferensaktien under de senaste tjugo (20) handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
Erbjudandets totala värde
Budvärdet för samtliga stamaktier av serie A respektive serie B i Agora i Erbjudandet uppgår till 836 miljoner kronor och budvärdet för samtliga preferensaktier i Agora i Erbjudandet uppgår till 100 miljoner kronor, vilket innebär att det totala budvärdet för Erbjudandet uppgår till 936 miljoner kronor. Erbjudandet värderar samtliga aktier i Agora, inklusive de aktier som Budgivaren äger, till 1 023 miljoner kronor.
Fullföljandevillkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:
i) det accepteras av så många aktieägare i Agora att Budgivaren blir ägare till mer än nittio (90) procent av aktierna i Agora;
ii) samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Agora erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Budgivaren acceptabla villkor;
iii) någon annan inte offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Agora på villkor som är mer förmånliga för aktieägare i Agora än villkoren enligt Erbjudandet;
iv) varken Erbjudandet eller förvärvet av Agora helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet;
v) inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på Agoras finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Agoras försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
vi) ingen information som offentliggjorts av Agora eller lämnats av Agora till Budgivaren är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Agora har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
vii) Agora inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.
Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, såvitt avser villkor i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.
Åtaganden från aktieägare i Agora
Klövern har erhållit ovillkorade åtaganden om accept av Erbjudandet från M2 Asset Management AB, Kvalitena AB, Kåpan Pensioner Försäkringsförening, Fastighets AB Balder, Länsförsäkringar Fonder, Sterner Stenhus Förvaltning AB, Solisto S.A., Lipid AB och P&E Persson AB. Därutöver har D. Carnegie & Co. Aktiebolag förklarat att de ställer sig positiva till Erbjudandet.
Klövern och Budgivaren har, genom bindande åtaganden från aktieägare om att acceptera Erbjudandet samt genom Budgivarens befintliga innehav, säkerställt acceptans från aktieägare representerande sammanlagt 4 689 062 stamaktier av serie A, 21 777 575 stamaktier av serie B och 115 272 preferensaktier, motsvarande cirka 85,3 procent av aktierna och 93,8 procent av rösterna i Agora.
Budgivarens befintliga innehav tillsammans med aktier som omfattas av bindande åtaganden och positiva uttalanden uppgår totalt till 4 689 062 stamaktier av serie A, 24 384 407 stamaktier av serie B och 115 272 preferensaktier, motsvarande cirka 93,7 procent av aktierna och 97,3 procent av rösterna i Agora.
Due diligence
Budgivaren har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en begränsad företagsundersökning (s.k. due diligence) av bekräftande slag av viss kommersiell, finansiell och legal information rörande Agora. Bolaget har meddelat Budgivaren att ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan påverka priset på Agoras aktier har lämnats till Budgivaren under denna process.
Närståendeförhållanden m.m.
Styrelseordföranden Knut Pousette är närstående till Kvalitena AB (publ) och ledamöterna Rutger Arnhult och Patrik Essehorn är närstående till M2 Asset Management AB. Knut Pousette, Rutger Arnhult och Patrik Essehorn är därför förhindrade att delta i Agoras styrelses handläggning och beslut i frågor relaterade till budet, innebärande att styrelsen inte är beslutsför i detta avseende. I syfte att hantera frågorna kring Erbjudandet har styrelsen därför beslutat att uppdra åt den oberoende ledamoten Andreas Hyltefors att, i styrelsens ställe, handlägga samtliga frågor avseende Erbjudandet.
Enligt II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 april 2018 (”Takeoverreglerna”) har en oberoende ledamot en rätt, men inte en skyldighet, att offentliggöra sin uppfattning om budet i de fall styrelsen inte är beslutsför i frågor som rör budet. Den oberoende styrelseledamoten Andreas Hyltefors har valt att inte uttala sig om Erbjudandet.
Fairness opinion
Med anledning av vad som framgår ovan omfattas Erbjudandet av bestämmelserna i avsnitt IV i Takeoverreglerna. I dessa bestämmelser föreskrivs bland annat att Agora är skyldigt att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) från en oberoende expert. Öhrlings Pricewaterhousecoopers AB (”PwC”) har därför uppdragits att avge ett värderingsutlåtande till Agora.
Agora förväntar sig att erhålla värderingsutlåtandet omkring den 9 oktober 2018, varefter utlåtandet kommer att offentliggöras på Agoras hemsida.
Ytterligare information om Erbjudandet
För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Budgivarens pressmeddelande daterat den 4 oktober 2018 och Budgivarens erbjudandehandling som beräknas offentliggöras den 11 oktober 2018. Dessa handlingar hålls, eller kommer att hållas, tillgängliga på Agoras webbplats (www.agoraretail.se) och Budgivarens webbplats (www.klovern.se).
Rådgivare
Agora har anlitat Roschier Advokatbyrå som legal rådgivare med anledning av Erbjudandet.
Svensk lag ska tillämpas på detta pressmeddelande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av pressmeddelandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
_______________
A Group Of Retail Assets Sweden AB (publ)
För ytterligare information kontakta:
Rikard Edenius, VD, rikard.edenius@agoraretail.se, +46 706 05 51 05
Susanna Korpe, CFO, susanna.korpe@agoraretail.se, +46 8 525 251 63
Denna information är sådan information som Agora är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 oktober 2018 kl.18.30 CET.
Agora (A Group of Retail Assets Sweden AB (publ)) är ett fastighetsbolag med fokus på ägande, utveckling och förvaltning av lönsamma fastigheter i centrala lägen i utvalda större och medelstora städer. Med en bred mix av hyresgäster underlättar vi människors vardag och skapar intressanta platser. Vi har idag 20 fastigheter på 13 orter med en sammanlagd yta av 230 000 kvadratmeter till ett sammanlagt värde av 4,2 miljarder kronor. Agora är listat på Nasdaq First North. Erik Penser Bank är Agoras Certified Adviser.
För mer information www.agoraretail.se.
[1] Det erbjudna vederlaget för aktierna kan komma att justeras om Agora genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning och värdeöverföring.
Taggar: