Kallelse till årsstämma i A3 Allmänna IT - och Telekomaktiebolaget (publ)
Aktieägarna i A3 Allmänna IT - och Telekomaktiebolaget (publ), 556626-2407 (”Bolaget”)
kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 maj 2019 kl. 14.00 på Hamilton Advokatbyrå, Hamngatan 27 i Stockholm.
DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta på stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 maj 2019, dels anmäla sitt deltagande på stämman via post till A3, att: Annika Westberg, Box 3124, 903 04 Umeå, per telefon 0738-663999 eller via e-post till annika.westberg@a3.se. Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 17 maj 2019. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste begära att tillfälligt vara införd i aktieboken under eget namn per fredagen den 17 maj 2019 för att ha rätt att delta i stämman. Det innebär att registreringen måste vara verkställd senast sagda dag. Aktieägare måste underrätta förvaltaren i god tid före denna dag.
OMBUD OCH FULLMAKT
Aktieägares rätt vid stämman får utövas genom ombud. Bolaget tillhandahåller ett fullmaktsformulär som kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.a3.se, eller som kan erhållas på begäran. Fullmakten bör i god tid före stämman skickas till Bolaget under ovanstående adress samt uppvisas i original på stämman. Fullmakten ska vara daterad och undertecknad av aktieägaren. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Den som företräder juridisk person ska dessutom bifoga kopia av behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Presentationer:
a. verkställande direktörens anförande med efterföljande frågestund
b. revisorns redogörelse
c. presentation av valberedningens förslag
9. Beslut om:
a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställelse av arvoden till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och revisorer
12. Val av styrelse samt val av styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Fastställande av principer för utseende av valberedning
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
17. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2
Valberedningen föreslår att Thomas Nygren utses till ordförande för stämman.
Punkt 9b
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om utdelning till aktieägarna med 41 071 804 kronor, motsvarande 1,25 kronor per aktie, av de till stämmans förfogande stående vinstmedlen om 250 814 909 kr, samt att resterande belopp 209 743 105 kronor balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår att utbetalning av vinstutdelningen sker vid två tillfällen, dels med 75 öre per aktie med avstämningsdag den 27 maj 2019, dels med 50 öre per aktie senast under september 2019, varvid föreslås att styrelsen bemyndigas att bestämma avstämningsdag. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas den första delen av utdelningen att utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 31 maj 2019.
Punkt 10
Valberedningen föreslår att Bolagets styrelse ska bestå av sju av bolagsstämman valda styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan suppleant.
Punkt 11
Valberedningen föreslår att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och till styrelsens ordförande ska utgå med oförändrat belopp om 125 000 kronor vardera. Vidare föreslås att icke anställda bolagsstämmovalda ledamöter ingående i bolagets revisionsutskott erhåller ett ytterligare arvode om 40 000 kronor vardera. Det föreslagna arvodet innebär ingen höjning per ledamot från föregående år.
Arvode till revisor föreslås utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning.
Punkt 12
Valberedningen föreslår omval av Thomas Nygren, Mark Hauschildt, Björn Fernström, Paul Moonga, Johan Åsberg, Lars Roth och Anna Philipson. Till styrelseordförande föreslås omval av Thomas Nygren.
Information om föreslagna styrelseledamöter finns på Bolagets webbplats, www.a3.se.
Punkt 13
Valberedningen föreslår att stämman, för tiden intill slutet av årsstämman 2020, på nytt utser revisionsbolaget Ernst & Young AB till Bolagets revisor med Michael Forss som huvudansvarig revisor.
Punkt 14
Styrelsen har enligt 8 kap 51 § aktiebolagslagen utarbetat följande förslag till årsstämman avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses i enlighet med 5 kap 20 § årsredovisningslagen de personer som vid var tid ingår i Bolagets ledning. Dessa kan utgöras förutom av verkställande direktören av i förekommande fall vice VD, ekonomi-, marknads-, teknik-, försäljnings-, HR-, IT-, operativa samt privatmarknadschefen.
Bolaget ska sträva efter att erbjuda ledande befattningshavare i Bolaget marknadsmässiga och konkurrenskraftiga villkor för att säkerställa att Bolaget kan attrahera och behålla ledande befattningshavare med den kompetens och erfarenhet som Bolaget behöver. Ersättning till ledande befattningshavare ska kunna bestå av följande delar: fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner, diskretionär bonus, avgångsvederlag och övriga ersättningar. Långsiktiga incitamentsprogram kan erbjudas som komplement till ovan och föreläggs då bolagsstämman för beslut eller godkännande.
Rörlig lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Sådana mätbara kriterier kan vara den försäljningsomsättnings- och/eller resultatutveckling som befattningshavaren kan påverka inom sitt ansvarsområde och ska baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. Den rörliga lönen ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen och ska ha en fastställd övre gräns som maximalt får uppgå till 50 procent av den fasta årslönen. Vid bestämmande av rörlig lön ska styrelsen beakta dels möjligheten att föra in förbehåll som villkorar utbetalningen av viss del av den rörliga lönen av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, dels möjligheten för Bolaget att återkräva sådan ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.
Långsiktiga incitamentsprogram ska kunna utgöra ett komplement till fast och rörlig lön och ska utformas med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan de deltagande befattningshavarna och Bolagets aktieägare samt med målet att skapa ett långsiktigt engagemang i Bolaget där deltagarna ges möjlighet att ta del av Bolagets långsiktiga framgång och värdeskapande.
Pensionsförmåner ska i första hand vara premiebaserade enligt gällande kollektivavtal. För ledande befattningshavare gäller individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. Uppsägningstiden ska normalt vara en - sex månader från befattningshavarens sida och från bolagets sida vanligtvis tre - tolv månader. Mellan Bolaget och verkställande direktören samt i förekommande fall vice verkställande direktören gäller att dessa har en uppsägningstid vid egen uppsägning på 6 – 24 månader och vid uppsägning från Bolagets sida en uppsägningstid på 6 – 24 månader. Fast lön under uppsägningstid samt eventuellt avgångsvederlag och ersättning för konkurrensbegränsning får inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta lönen under 24 månader och aldrig utgå efter att befattningshavaren har uppnått 65 års ålder.
Övriga ersättningar kan bestå av andra sedvanliga förmåner såsom t ex förmånsbil, sjukvårdsförsäkring etc., vilka inte ska utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Därutöver kan ytterligare ersättning utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare och att de avtalas enbart i enskilda fall. Sådana extraordinära arrangemang kan till exempel inkludera kontanta engångsutbetalningar eller ett förmånspaket i form av flyttstöd och liknande.
Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare bereds i styrelsens ersättningsutskott i den mån sådant utskott har tillsatts och beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. Har inget ersättningsutskott tillsatts, bereds och beslutas ersättningen av styrelsen utan närvaro av sådana personer som omfattas av beslutet.
Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Punkt 15
Valberedningen föreslår att stämman beslutar enligt följande: styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i samråd med Bolagets per den 1 september 2019 röstmässigt största aktieägare, utse ytterligare två till tre ledamöter. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i Bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2020, ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2020 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.
Punkt 16
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att före nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan beaktande av aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 1 000 000 A-aktier mot kontant betalning eller betalning genom apport eller kvittning. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kan utspädningseffekten för nu befintliga aktieägare bli högst ca 2,9 procent baserat på befintliga aktier. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet varvid styrelsen dock äger rätt att besluta om viss rabatt.
Bemyndigandet får utnyttjas för inhämtande av riskvilligt kapital samt för betalning i samband med förvärv av bolag eller rörelser.
För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar och revisionsberättelse, information om föreslagna styrelseledamöter och revisor, motiverat yttrande från valberedningen, styrelsens redogörelse för utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer senast tre veckor före årsstämman att finnas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Årstaängsvägen 11, plan 8, Stockholm och Bolagets webbplats, www.a3.se. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.
UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER
I Bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande totalt 32 857 443 A-aktier med en röst vardera och 0 B-aktier med en tiondels röst vardera. Bolaget har inget innehav av egna aktier.
Stockholm i april 2019
A3 Allmänna IT - och Telekomaktiebolaget (publ)
Styrelsen
Taggar: