Kallelse till årsstämma i AllTele Allmänna Svenska Telefonaktiebolaget (publ)

Aktieägarna i AllTele Allmänna Svenska Telefonaktiebolaget (publ), 556626-2407 kallas härmed till årsstämma fredagen den 25 maj 2012 kl. 10.00 i Hotell Aurum Konferenscenter, Skellefteå.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 18 maj 2012, dels anmäla sitt deltagande på stämman via post till AllTele Allmänna Svenska Telefonaktiebolaget, ”Årsstämma”, Box 42017, 126 12 Stockholm, per telefon 08-517 810 07 eller via e-post till madeleine.soderman@alltele.se. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast måndagen den 21 maj 2012 kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisations-nummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste begära att tillfälligt vara införd i aktieboken under eget namn per den 18 maj 2012 för att ha rätt att delta i stämman. Aktieägare måste underrätta förvaltaren i god tid före denna dag.

Aktieägares rätt vid årsstämman får utövas genom ombud. Bolaget tillhandahåller ett fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.alltele.se eller som kan erhållas på begäran. Fullmakten bör i god tid före stämman skickas till bolaget under ovanstående adress samt uppvisas i original på stämman. Fullmakten ska vara daterad, undertecknad av aktieägaren samt inte vara utfärdad tidigare än ett år före stämman. Den som företräder juridisk person skall dessutom bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Fråga om närvarorätt på stämman för den som inte är aktieägare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av dagordningen
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Presentationer
     a. VD:s anförande med efterföljande frågestund
     b. Revisorns redogörelse
     c. Presentation av valberedningens förslag
10. Beslut om
     a. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
     b. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
     c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställelse av arvoden till styrelse och revisorer
13. Val av styrelse samt val av styrelsens ordförande
14. Val av revisor
15. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Fastställande av principer för utseende av valberedning
17. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2

Valberedningen som har utgjorts av Thomas Nygren som representerar Thomas Nygren med familj och bolag, Frank Reijbrandt som representerar Mark Hauschildt, Jerry Lundqvist (ordf) som representerar Ola Norberg med familj och bolag samt Jonas Fredriksson som representerar Öhman Fonder föreslår att Thomas Nygren utses till ordförande för årsstämman.

Punkt 10b

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår till årsstämman 2012 att bolaget inte lämnar någon utdelning och att årets resultat i sin helhet balanseras i ny räkning.

Punkt 11

Valberedningen föreslår att bolagets styrelse ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 12

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå till styrelsens ordförande med 125 000 kronor och till övriga styrelseledamöter med 125 000 kronor till vardera, sammantaget 750 000 kronor. I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskottsarbete. Det föreslagna arvodet innebär ingen höjning per ledamot från föregående år. Till ledamöter som är anställda i bolaget föreslås ingen ersättning. Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar via eget bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdeskatt enligt lag.

Arvode till revisor föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande räkning.

Punkt 13

Valberedningen föreslår omval av Thomas Nygren, Ola Norberg, Olle Söderberg, Björn Fernström, Magnus Maurex och Camilla Moström Koebe samt nyval av Jean-Pierre Vandromme. Till styrelseordförande föreslås Thomas Nygren.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets hemsida, www.alltele.se.

Punkt 14

Valberedningen föreslår att stämman, för tiden intill slutet av årsstämman 2013, på nytt utser revisionsbolaget Ernst & Young AB till bolagets revisor samt föreslår att Per Hedström på nytt utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 15

Styrelsen föreslår för tiden från årsstämma 2012 om följande riktlinjer gällande ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare i bolaget. Ersättningen ska kunna bestå av följande delar: fast årslön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, diskretionär bonus och avgångsvederlag. Rörlig ersättning skall vara kopplad till den omsättnings- och/eller resultatutveckling personen kan påverka och baseras på utfallet i förhållande till individuellt uppsatta mål. Den rörliga ersättningen ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. Den rörliga ersättningen har en fastställd övre gräns och får maximalt uppgå till 50 procent av den fasta årslönen. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. Upp-sägningstiden ska normalt vara tre - sex månader från befattningshavarens sida och från bolagets sida vanligtvis tre - sex månader. Mellan bolaget och verkställande direktören gäller att verkställande direktören har en uppsägningstid på sex månader och vid upp-sägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid på sex månader. Bolaget äger rätt att träffa avtal med verkställande direktören och ledande befattningshavare om att dessa under vissa förutsättningar ska kunna erhålla särskild engångsersättning i händelse av en väsentlig ägarförändring i bolaget motsvarande maximalt 85 procent av fem fasta årslöner att utbetalas med en sextiondel per månad under högst fem år.

Bolaget ska sträva efter att erbjuda ledande befattningshavare i bolaget marknadsmässiga och konkurrenskraftiga ersättningar för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.

Ersättningar till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare bereds i styrelsens ersättningsutskott och beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets förslag. Vid beslutsförslag till ersättning ska arbetsuppgifternas betydelse, kompetens, erfarenhet och prestation vägas in.

Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i bolagets ledning. Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämmans beslut samt för eventuella ändringar i befintliga avtal. Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Punkt 16

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande: styrelsens ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i samråd med bolagets per den 1 september 2012 röstmässigt största aktieägare, utse ytterligare två till tre ledamöter. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2013, ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2013 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Punkt 17

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att före nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan beaktande av aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 1 000 000 aktier mot kontant betalning eller betalning genom apport eller kvittning. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kan utspädningseffekten för nu befintliga aktieägare bli högst c:a 7,48 procent baserat på befintliga (12 366 746) aktier. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet varvid styrelsen dock äger rätt att besluta om viss rabatt.

Bemyndigandet får utnyttjas för inhämtande av riskvilligt kapital samt för betalning i samband med förvärv av bolag eller rörelser.

TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut samt årsredovisning och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med den 27 april 2012 och kommer att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER SAMT OM INNEHAV AV EGNA AKTIER

I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande totalt 12 366 746 aktier av ett och samma slag med en röst vardera. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

MAJORITETSKRAV

Beslut under punkt 17 erfordrar en majoritet om minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

____________________

Stockholm i april 2012

Styrelsen

Taggar: