Kallelse till årsstämma i AAK AB (publ.)

Särskilda åtgärder med anledning av coronaviruset och covid-19
Säkerhet och trygghet för besökare vid AAK:s årsstämmor är alltid av högsta prioritet. Med anledning av coronaviruset och covid-19, har AAK beslutat att vidta följande särskilda åtgärder vid årsstämman den 13 maj 2020:

• Inga busstransporter till och från årsstämman arrangeras.
• Utställningsområdet utgår och inga smakprover erbjuds.
• Ingen gemensam förtäring serveras.
• Presentpåse överlämnas ej.
• Deltagande av ledande befattningshavare och styrelseledamöter kommer att begränsas.
• Anföranden kommer att kortas ned eller ställas in. Vidare kommer frågorna på årsstämman att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen. För eventuella allmänna frågor är aktieägare välkomna att skicka in dessa i förväg till investor@aak.com.

KALLELSE
Aktieägarna i AAK AB (publ.) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 13 maj 2020 kl. 14:00, att avhållas på Malmö Arena med adress Hyllie Stationstorg 2 i Malmö. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 13:30. AAK följer noggrant händelseutvecklingen kring coronaviruset och covid-19 och kan vid behov med kort varsel komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder utöver de ovanstående. Vi ber aktieägare att följa bolagets hemsida, www.aak.com, för uppdaterad information.
 
A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 7 maj 2020, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 7 maj 2020. Vid anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare som avser medföra biträde ska anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
 
Adress: AAK AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm
(märk kuvertet ”Årsstämma 2020”)
Telefon: 08-402 90 45
Hemsida: www.aak.com

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 7 maj 2020 hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att aktieägare i god tid före torsdagen den 7 maj 2020 måste meddela förvaltaren sin önskan härom.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören. 
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019. 
9. Beslut om:
   a) fastställande av resultat- och balansräkningen respektive koncernresultat- och koncernbalansräkningen per den 31 december 2019;
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; 
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. 
12. Val av styrelseledamöter och revisor.
13. Förslag avseende valberedning.
14. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att Georg Brunstam ska väljas till ordförande för årsstämman 2020.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Mot bakgrund av det rådande marknadsläget, orsakat av den pågående spridningen av coronaviruset, föreslår styrelsen årsstämman att besluta att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

AAK har en robust plattform med en god finansiell utveckling och en stark balansräkning. Styrelsen föreslår dock, som en försiktighetsåtgärd under rådande omständigheter, att skjuta upp beslutet om utdelning för räkenskapsåret 2019. Med anledning av AAK:s starka finansiella ställning gör styrelsen emellertid bedömningen att den tidigare föreslagna utdelningen fortfarande skulle kunna vara motiverad. Styrelsen anser därför att beslut om utdelning bör kunna fattas vid en extra bolagsstämma senare under 2020 när effekterna av coronapandemin kan överskådas och marknadsförhållandena stabiliserats. 

Förslag avseende val av styrelse, revisor och beslut om arvoden (punkterna 10–12)
Valberedningen inför årsstämman 2020 består av ordförande Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Leif Törnvall (Alecta) samt Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder).


Valberedningen har föreslagit följande.

-       Antalet styrelseledamöter ska vara sex ledamöter utan suppleanter.
-       Arvode till styrelsen ska vara oförändrat och utgå med sammanlagt 3.480.000 kronor (inkl. ersättning för utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 880.000 kronor till ordföranden och 390.000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 250.000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna av revisionsutskottet 125.000 kronor, samt ska ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 100.000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet 50.000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt avtal.
-      Omval av styrelseledamöterna Märta Schörling Andreen, Marianne Kirkegaard, Bengt Baron, Gun Nilsson, Georg Brunstam och Patrik Andersson.
-      Omval av Georg Brunstam som styrelsens ordförande.
-      Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers, för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, således till och med utgången av årsstämman 2021, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Bo Karlsson utses som huvudansvarig revisor och därmed ersätter Sofia Götmar-Blomstedt.

Förslag avseende valberedning (punkt 13)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 44 procent av aktier och röster i bolaget per den 28 februari 2020, har underrättat bolaget om att de lämnar följande förslag avseende valberedning.

Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2021
-      Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
-      Omval av Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB) och Leif Törnvall (Alecta) samt nyval av Joachim Spetz (Swedbank Robur fonder) och Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2021.
-      Omval av Märta Schörling Andreen som valberedningens ordförande.
-      För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i AAK AB, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2021, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppdrag
Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2021 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, samt, tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktör och de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
AAK:s affärsstrategi finns beskriven på AAK:s hemsida, www.aak.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom AAK-koncernen. Det har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om detta program, se AAK:s hemsida.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga årliga kontantersättningen får uppgå till högst 110 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pensionsrätt för ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 60 års ålder. För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utbetalas. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utbetalas under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

De kriterier som i huvudsak tillämpas är kopplade till utvecklingen av rörelseresultat, avkastning på sysselsatt kapital och vinst per aktie. Kriterierna bidrar därmed till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till verkställande direktören och övriga befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av, vid var tid gällande, bolagsordning. Vid beslut om riktad nyemission ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp motsvarande aktiernas marknadsvärde vid tiden för genomförandet av nyemissionen. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier. Återköp får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger två (2) procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som vid var tid motsvarar två (2) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet och möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedan för att förtydliga och anpassa bolagsordningen till lagändringar som gjorts sedan bolagsordningen senast ändrades och kommande ändringar till följd av genomförandet av EU-direktivet om aktieägares rättigheter.

§ 1
Begreppet ”firma” har ersatts med begreppet ”företagsnamn” i den nya lagen om företagsnamn. Styrelsen föreslår därför att bolagsordningens lydelse i § 1 ändras så att ”firma” ersätts med ”företagsnamn”.

§ 8
Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 8 förtydligas enligt nedan gällande antalet revisorer som ska utses av bolagsstämman.

§ 10
En förväntad lagändring under 2020 kommer leda till att nuvarande lydelse i bolagsordningen angående rätten att delta i bolagsstämma står i strid med vad som anges i lag. Styrelsen föreslår därför att bolagsordningens § 10 ändras enligt nedan så att hänvisning till skyldigheten för aktieägare som önskar delta i bolagsstämman att vara upptagen i aktieboken fem vardagar före stämman tas bort.
 

§ 12
Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 12 ändras så att hänvisning sker till författningstitelns nuvarande lydelse, dvs. lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, att vidta de justeringar av beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR SAMT UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (årsredovisningen) liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14–17 jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolaget från och med onsdagen den 22 april 2020. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och på årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 253.730.934. Samtliga aktier är av samma slag.

D. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i april 2020

AAK AB (publ.)
Styrelsen

 
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Fredrik Nilsson
Finansdirektör
Mobil: +46 708 95 22 21
E-post: fredrik.nilsson@aak.com
 
 
Informationen lämnades för offentliggörande den 6 april 2020, kl. 09:00 lokal tid.
 
 
AAK är en ledande leverantör av värdeskapande vegetabiliska oljor och fetter. Vår expertis inom lipidteknik i livsmedels- och nutritionsapplikationer, vårt stora utbud av olika råvaror samt vår breda processkapacitet ger oss möjlighet att utveckla innovativa och värdeskapande lösningar inom många industrier, däribland konfektyr, bageri, mejeri, nutrition, kosmetik och foodservice. AAK:s beprövade expertis är baserad på mer än 140 års erfarenhet inom oljor och fetter. Vår unika produktutveckling i nära samarbete med våra kunder kombinerar våra kunders kompetens och kunskap med våra egna kapaciteter för hållbara resultat. AAK:s aktier är noterade på Nasdaq Stockholm och vårt huvudkontor finns i Malmö, Sverige. AAK har fler än 20 olika produktionsanläggningar, försäljningskontor i fler än 25 länder och fler än 3.800 anställda. Vi är AAK – The Co-Development Company.

Taggar: