Kallelse till årsstämma i AAK AB (publ.)

Aktieägarna i AAK AB (publ.) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 maj 2022 kl. 14:00, att avhållas på Malmö Arena med adress Hyllie Stationstorg 2 i Malmö. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 13:00.

Praktisk information rörande årsstämman

Kallelse till årsstämman publiceras genom pressmeddelande, i Post- och Inrikes Tidningar, samt på www.aak.com. Dessutom publiceras kallelseannons i Svenska Dagbladet. Av miljöskäl kommer kallelsen inte att tryckas och distribueras per post. AAK kommer inte att tillhandahålla busstransport till årsstämman likt tidigare år.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 10 maj 2022, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 12 maj 2022. Vid anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare som avser medföra biträde ska anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt för nedladdning på bolagets hemsida www.aak.com och kan dessutom skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Adress: AAK AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2022”)

Telefon: 08-402 90 45

Hemsida: www.aak.com

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 10 maj 2022 hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att aktieägare i god tid före den 10 maj 2022 måste meddela förvaltaren sin önskan härom. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 12 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2021, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.
9. Beslut om:

a)   fastställande av resultat- och balansräkningen respektive koncernresultat- och koncernbalansräkningen per den 31 december 2021;

b)  dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag; samt

c)   ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelseledamöter och revisor.
13. Förslag avseende valberedning.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om (A) emission av teckningsoptioner serie 2022/2027 och (B) överlåtelse av teckningsoptioner serie 2022/2027 (Incitamentsprogram 2022/2027) att ersätta Incitamentsprogram 2021/2026 beslutat vid årsstämman 2021.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
19. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen inför årsstämman 2022 bestående av ordförande Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Peter Lööw (Alecta) samt Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management) har föreslagit att Georg Brunstam ska väljas till ordförande för årsstämman 2022.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen har föreslagit att vinstutdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2021 med 2,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås fredagen den 20 maj 2022. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas via Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 25 maj 2022.

Förslag avseende val av styrelse, revisor och beslut om arvoden (punkterna 10–12)

Valberedningen har föreslagit följande.

-    Antalet styrelseledamöter ska vara fem ledamöter utan suppleanter.

-    Arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 3.200.000 kronor (inkl. ersättning för utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 975.000 kronor till ordföranden och 425.000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 250.000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna av revisionsutskottet 125.000 kronor, samt ska ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 100.000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet 50.000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt avtal.

-    Omval av styrelseledamöterna Märta Schörling Andreen, Marianne Kirkegaard, Gun Nilsson, Georg Brunstam och Patrik Andersson.

-    Omval av Georg Brunstam som styrelsens ordförande.

-    Omval av revisionsbolaget KPMG AB, för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, således till och med utgången av årsstämman 2023, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg utses som huvudansvarig revisor.

Förslag avseende valberedning (punkt 13)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 44 procent av aktier och röster i bolaget per den 28 februari 2022, har underrättat bolaget om att de lämnar följande förslag avseende valberedning.

Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2023

-    Valberedningen ska ha fyra ledamöter.

-    Omval av Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder) och Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management) samt nyval av William McKechnie (Alecta) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2023.

-    Omval av Märta Schörling Andreen som valberedningens ordförande.

-    För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i AAK AB, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2023, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppdrag

Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2023 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, val av ledamöter i valberedningen eller principer för utseende av valberedning och, tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor samt att i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktör och de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

AAK:s affärsstrategi finns beskriven på AAK:s hemsida, www.aak.com.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom AAK-koncernen. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om dessa program, se AAK:s årsredovisning 2021, not 8. Styrelsen föreslår årsstämman 2022 att anta ett nytt teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom AAK-koncernen (Incitamentsprogram 2022/2027) att ersätta Incitamentsprogram 2021/2026 som beslutades av årsstämman 2021. Sammanlagt omfattar Incitamentsprogram 2022/2027 cirka 50 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Programmet innebär att deltagarna erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, varvid optionspremien delvis subventioneras av AAK. Teckningsoptionerna har en löptid om fem år. Programmet har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Beslut om antagande av programmet fattas av bolagsstämman och programmet omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga årliga kontantersättningen får uppgå till högst 120 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pensionsrätt för ledande befattningshavare ska gälla från tidigast 60 års ålder. För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utbetalas. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utbetalas under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

De kriterier som i huvudsak tillämpas är kopplade till utvecklingen av rörelseresultat, avkastning på sysselsatt kapital och vinst per aktie. Kriterierna ska också vara kopplade till uppfyllandet av uppsatta hållbarhetsmål (ESG – Environmental, Social and Governance). Kriterierna bidrar därmed till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till verkställande direktören och övriga befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Styrelsen ska årligen upprätta en ersättningsrapport som ska framläggas vid bolagsstämman för godkännande.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Inga betydande förändringar av riktlinjerna har skett. I förhållande till de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs på årsstämman 2021 har riktlinjerna justerats så att den rörliga årliga kontantersättningen får uppgå till högst 120 procent istället för 110 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna har framkommit.

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om (A) emission av teckningsoptioner serie 2022/2027 och (B) överlåtelse av teckningsoptioner serie 2022/2027 (Incitamentsprogram 2022/2027) att ersätta Incitamentsprogram 2021/2026 beslutat vid årsstämman 2021 (punkt 16)

Vid årsstämman i bolaget den 7 maj 2021 fattades beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom AAK-koncernen innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Eftersom inga teckningsoptioner har tecknats eller överlåtits till deltagarna i programmet har styrelsen bedömt det lämpligt att föreslå årsstämman att besluta om att ersätta det incitamentsprogram som beslutades om vid årsstämman 2021 med ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom AAK-koncernen (”Incitamentsprogram 2022/2027”) innefattande beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner serie 2022/2027 och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2022/2027 på i huvudsak de villkor som anges nedan.

1. Emission av teckningsoptioner serie 2022/2027

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta:

1. att utge högst fem miljoner (5.000.000) teckningsoptioner med rätt till nyteckning av motsvarande antal nya aktier i AAK AB, varmed aktiekapitalet kan ökas med sammanlagt högst 8.333.333,33 kronor varvid noteras att resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden;

2. att emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och rätten att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma det av AAK AB helägda dotterbolaget AAK Invest AB;

3. att teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt;

4. att teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 augusti 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist;

5. att varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i AAK AB med ett kvotvärde om 1,67 kronor;

6. att teckning av aktier i AAK AB med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 31 augusti 2027;

7. att teckningskursen per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 5 maj 2022 till och med den 18 maj 2022, dock ej lägre än aktiens kvotvärde; samt

8. att aktie som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att AAK AB önskar införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom koncernen varmed de kan erbjudas en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2022/2027

Incitamentsprogram 2022/2027 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som beskrivs nedan.

1. Teckningsoptionerna ska av AAK Invest AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom AAK-koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. AAK Invest AB ska i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2022/2027.

2. Överlåtelse enligt punkten B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Värderingsmodellen baseras på variablerna riskfri ränta, volatilitet, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, aktuell aktiekurs och teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

3. Bolaget avser genom kontant bonus delvis subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner genom att deltagarna erhåller en kontant extra ersättning (bonus) som efter individuell skatt ska motsvara högst sammanlagt 65 procent av det belopp som deltagaren väljer att investera i Incitamentsprogram 2022/2027, upp till erbjuden nivå i enlighet med riktlinjerna nedan. Endast premier för optioner upp till och med erbjuden nivå för respektive deltagare i enlighet med riktlinjerna nedan subventioneras. Bonusen utbetalas med en fjärdedel (1/4) årligen med start cirka ett år efter förvärvet, och med sista utbetalning cirka fyra (4) år efter förvärvet och förutsätter inför varje utbetalning att respektive deltagare, med vissa undantag, är fortsatt anställd i AAK-koncernen och innehar de förvärvade teckningsoptionerna eller, i förekommande fall, aktier som har tecknats efter utnyttjande av teckningsoptionerna. Styrelsen kan om det bedöms erforderligt i enskilda fall besluta om annan utbetalningstidpunkt eller att bonus under vissa förhållanden helt eller delvis inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som följer av lag.

4. Styrelsen för AAK AB ska äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till cirka 50 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med följande riktlinjer:

Deltagarna kan välja att teckna sig för lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som de berättigade ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna önskar förvärva överstiger det maximala antalet teckningsoptioner som kan utges ska reducering ske proportionellt av varje persons antal i förhållande till ovan angivna riktlinjer. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner motsvarande maximalt 100 procent av vad som anges i riktlinjerna ovan om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska reserveras för framtida rekryteringar av ledande befattningshavare och nyckelpersoner till koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.

Skälet till att eventuella framtida anställda kan komma tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och teckningsperioden för aktier kan komma att understiga tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana anställda, av de skäl som gäller för Incitamentsprogram 2022/2027 i stort, ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i bolagets aktie redan vid anställningens början.

Utspädningseffekt, påverkan på nyckeltal och kostnader

Vid full teckning av den nu föreslagna emissionen av teckningsoptioner och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 8.333.333,33 kronor, vilket motsvarar cirka 1,9 procent av bolagets nuvarande aktiekapital. Detta motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,9 procent i förhållande till aktiekapitalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Övriga viktiga nyckeltal kommer vid fullteckning av nu föreslagna emission samt fullt utnyttjande av samtliga utgivna teckningsoptioner i programmet påverkas på följande sätt (varvid utgångspunkt tas i motsvarande nyckeltal i bokslutskommunikén för helåret 2021 samt en preliminär värdering av tillkommande kapitaltillskott inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2027)

-    resultat per aktie: minskning med 0,13 kronor från 6,71 kronor till 6,58 kronor;

-     eget kapital per aktie: ökning med 3,03 kronor från 45,58 kronor till 48,61 kronor, varvid det förutsatts att optionsinnehavarna utnyttjat optionerna för nyteckning av aktier vid utgången av första kvartalet 2022.

Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas. Den totala kostnaden för teckningsoptionsprogrammet, inklusive den riktade emissionen och överlåtelsen av optioner samt subventionen, under antagande av fullt deltagande, beräknas uppgå till cirka 150 miljoner kronor fördelat över programmets löptid om fem år. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter och administrationskostnader för programmet.

Ärendets beredning

Teckningsoptionsprogrammet har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa experter. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i beredningen av beslutsförslaget.

Tidigare incitamentsprogram i AAK

För en beskrivning av AAK:s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2021, not 8. Utöver där beskrivet program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i AAK.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag enligt punkt 16 A–B ovan förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier. Återköp får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger två (2) procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som vid var tid motsvarar två (2) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet och möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR SAMT UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (årsredovisningen), styrelsens ersättningsrapport liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15–18 jämte tillhöriga handlingar samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på adress Skrivaregatan 9, 215 32 Malmö, och på bolagets hemsida www.aak.com från och med onsdagen den 27 april 2022. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och på årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 258.506.556. Samtliga aktier är av samma slag.

D. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till bolaget på adress AAK AB (publ.), Koncernjurist, Skrivaregatan 9, 215 32 Malmö eller via e-post till investor@aak.com.

E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i april 2022
AAK AB (publ.)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Gabriella Grotte
Head of IR and Corporate Communications
Telefon: +46 737 16 80 01
E-post: gabriella.grotte@aak.com

Informationen lämnades för offentliggörande den 8 april 2022 kl. 10:00 lokal tid.

Om AAK

AAK:s verksamhetssyfte, Making Better Happen™, beskriver vår strävan efter ständig förbättring. Vi är specialiserade på växtbaserade oljor som är värdehöjande ingredienser i en rad populära konsumentprodukter. Vi gör dessa produkter godare, hälsosammare och mer hållbara. Kundgemensam produktutveckling samt en förståelse av vad ”bättre” innebär för varje enskild kund är kärnan i vår verksamhet. Med våra flexibla produktionsanläggningar och omfattande expertkunskaper levererar vi våra värdehöjande produkter till en rad branscher, såsom choklad och konfektyr, bageri, mejeri, växtbaserade livsmedel, specialnutrition, foodservice och kroppsvård. Våra 4.000 medarbetare samarbetar tätt med våra kunder via 25 regionala försäljningskontor, 15 innovationscenter och med stöd från drygt 20 produktionsanläggningar. AAK, med huvudkontor i Malmö, är noterat på Nasdaq Stockholm och har strävat efter ständig förbättring i mer än 150 år.

Taggar: