KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AARHUSKARLSHAMN AB

Aktieägarna i AarhusKarlshamn AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 21 maj 2008 kl. 14.00, att avhållas i Europaporten Kongresscenter med adress Stadiongatan 25 i Malmö. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 13.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per torsdagen den 15 maj 2008, dels anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 torsdagen den 15 maj 2008. Vid anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare som avser medföra biträde skall anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Adress: AarhusKarlshamn Sweden AB, Kerstin Wemby, 374 82 Karlshamn (märk kuvertet ”Årsstämma 2008“)
Telefon: 0454-823 12
Fax: 0454-828 20
E-post: kerstin.wemby@aak.com

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 15 maj 2008 hos VPC AB. Detta innebär att aktieägare i god tid före torsdagen den 15 maj 2008 måste meddela förvaltaren sin önskan härom.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2007.
9. Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkningen respektive koncernresultat- och koncernbalansräkningen per den 31 december 2007;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för vinstutdelning;
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Förslag avseende valberedning.
14. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Stämmans avslutande.

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 46,6 procent av aktier och röster i bolaget per den 31 mars 2008, har underrättat bolaget om att de avser stödja valberedningens förslag enligt punkterna 2 och 10-12, styrelsens förslag enligt punkterna 9 b) och 14 samt att de för egen del lämnar förslag enligt punkt 13.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att Melker Schörling skall väljas till ordförande för årsstämman 2008.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen har föreslagit att vinstutdelning skall lämnas för räkenskapsåret 2007 med 4,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås måndagen den 26 maj 2008. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas via VPC AB:s försorg torsdagen den 29 maj 2008.

Förslag avseende val av styrelse och beslut om arvoden (punkterna 10-12)
Valberedningen har föreslagit följande.

- Antalet styrelseledamöter skall vara tio ledamöter utan suppleanter.
- Arvode till styrelsen skall utgå med sammanlagt 2 650 000 kronor (inkl. ersättning för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 400 000 kronor till ordföranden, 300 000 kronor till vice ordföranden och 200 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för kommittéarbete skall ordföranden för revisionskommittén erhålla 200 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna av revisionskommittén 100 000 kronor, samt skall ordföranden för ersättningskommittén erhålla 100 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna i ersättningskommittén 50 000 kronor.
- Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Carl Bek-Nielsen, Martin Bek-Nielsen, John Goodwin, Mikael Ekdahl, Ebbe Simonsen, Märit Beckeman, Jerker Hartwall, Ulrik Svensson och Anders Davidsson.
- Val av Melker Schörling som styrelsens ordförande och Carl Bek-Nielsen som styrelsens vice ordförande.

Det kan noteras att vid extra bolagsstämma den 7 juni 2005 utsågs revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers med auktoriserade revisorn Anders Lundin som huvudansvarig revisor för en mandatperiod om fyra år. Vidare beslutades att revisorn skall erhålla ersättning enligt avtal.

Förslag avseende valberedning (punkt 13)
Valberedningen
Valberedningen inför årsstämman 2008 består av ordförande Mikael Ekdahl (BNS Holding) samt ledamöterna Carl Bek-Nielsen (BNS Holding), Henrik Didner (Didner & Gerge Aktiefond), och Jan-Erik Erenius (AMF Pension).

Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2009
- Valberedningen skall ha fyra ledamöter.
- Omval av Mikael Ekdahl (BNS Holding), Carl Bek-Nielsen (BNS Holding), Henrik Didner (Didner & Gerge Aktiefond) och Jan-Erik Erenius (AMF Pension) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2009.
- Mikael Ekdahl skall utses till valberedningens ordförande.
- För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i AarhusKarlshamn AB, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2009, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppdrag
Valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman 2009 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön skall ledningen även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara relaterad till resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvarsområdet, samt andra förmåner. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. För egna uppsägningar skall normalt en uppsägningstid om sex månader gälla, utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från bolagets sida skall uppsägningstiden vara tolv månader, varvid rätt skall kunna finnas till avgångsvederlag med ett förutbestämt tak om högst tolv månader. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR SAMT UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (årsredovisningen) liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 b och 14 jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolaget från och med onsdagen den 7 maj 2008. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och på årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 41 383 803.


Malmö i april 2008

AarhusKarlshamn AB (publ)

Styrelsen