KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AARHUSKARLSHAMN AB (PUBL)

Aktieägarna i AarhusKarlshamn AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 21 maj 2007
kl. 15.00, att avhållas i Europaporten Kongresscenter med adress Stadiongatan 25 i Malmö. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 14.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per måndagen den 14 maj 2007, dels anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 tisdagen den 15 maj 2007. Vid anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare som avser medföra biträde skall anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Adress: AarhusKarlshamn AB, Kerstin Wemby, 374 82 Karlshamn (märk kuvertet ”Årsstämma 2007“)
Telefon: 0454-823 12
Fax: 0454-828 20
E-post: kerstin.wemby@aak.com

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast måndagen den 14 maj 2007. Detta innebär att aktieägare i god tid före måndagen den 14 maj 2007 måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän.
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2006.
9. Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkningen respektive koncernresultat- och koncernbalansräkningen per den 31 december 2006;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för vinstutdelning;
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Förslag avseende valberedning.
14. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Stämmans avslutande.

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 48,8 procent av aktier och röster i bolaget har underrättat bolaget om att de avser stödja valberedningens förslag enligt punkterna 2 och 10-12, styrelsens förslag enligt punkt 9 b) och 14 samt att de för egen del lämnar förslag enligt punkt 13.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att Melker Schörling skall väljas till ordförande för årsstämman 2007.
Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen har föreslagit att vinstutdelning skall lämnas för räkenskapsåret 2006 med 4,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås torsdagen den 24 maj 2007. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas via VPC AB:s försorg tisdagen den 29 maj 2007.
Förslag avseende val av styrelse och beslut om arvoden (punkterna 10-12)
Valberedningen har föreslagit följande.

- Antalet styrelseledamöter skall utökas från åtta till tio ledamöter utan suppleanter.
- Arvode till styrelsen skall utgå med sammanlagt 2 100 000 kronor att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 400 000 kronor till ordföranden, 300 000 kronor till vice ordföranden och 200 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Någon särskild ersättning för utskottsarbete utgår inte.
- Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Carl Bek-Nielsen, Martin Bek-Nielsen, John Goodwin, Mikael Ekdahl, Ebbe Simonsen, Märit Beckeman och Jerker Hartwall samt nyval av Ulrik Svensson och Anders Davidsson.
- Val av Melker Schörling som styrelsens ordförande och Carl Bek-Nielsen som styrelsens vice ordförande.

Ulrik Svensson (född 1961), civilekonom, verkställande direktör för Melker Schörling AB samt innehar även uppdrag som styrelseledamot i Securitas Direct AB och Loomis AB.

Anders Davidsson (född 1970), civilekonom, verkställande direktör och koncernchef för Bong Ljungdahl AB samt innehar även uppdrag som styrelseledamot i samma bolag.

Det kan noteras att vid extra bolagsstämma den 7 juni 2005 utsågs revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers med auktoriserade revisorn Anders Lundin som huvudansvarig revisor. Vidare beslutades att revisorn skulle erhålla ersättning enligt avtal.

Förslag avseende valberedning (punkt 13)
Valberedningen
Valberedningen inför årsstämman 2007 består av Melker Schörling (ordförande), Carl Bek-Nielsen, Henrik Didner, Didner & Gerge Mutual Fond, samt Jan-Erik Erenius, AMF Pension.

Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2008
- Valberedningen skall ha fyra ledamöter.
- Omval av Carl Bek-Nielsen, Henrik Didner, Didner & Gerge Mutual Fond, och Jan-Erik Erenius, AMF Pension, samt nyval av Mikael Ekdahl såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2008.
- Mikael Ekdahl skall utses till valberedningens ordförande.
- För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i AarhusKarlshamn AB, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2008, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppdrag
Valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman 2008 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön skall ledningen även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara relaterad till resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvarsområdet, samt andra förmåner. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. För egna uppsägningar skall normalt en uppsägningstid om sex månader gälla, utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från bolagets sida skall uppsägningstiden vara tolv månader, varvid rätt skall kunna finnas till avgångsvederlag med ett förutbestämt tak om högst tolv månader. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (årsredovisningen) liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14 kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolaget från och med måndagen den 7 maj 2007. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och på årsstämman.


Malmö i april 2007

AarhusKarlshamn AB (publ)

Styrelsen