KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AARHUSKARLSHAMN AB (publ)

Aktieägarna i AarhusKarlshamn AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 19 maj 2009 kl. 14.00, att avhållas i Europaporten Kongresscenter med adress Stadiongatan 25 i Malmö. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 13.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per onsdagen den 13 maj 2009, dels anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 onsdagen den 13 maj 2009. Vid anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare som avser medföra biträde skall anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Adress: AarhusKarlshamn Sweden AB, Kerstin Wemby, 374 82 Karlshamn (märk kuvertet ”Årsstämma 2009“)
Telefon: 0454-823 12
Fax: 0454-828 20
E-post: kerstin.wemby@aak.com

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 13 maj 2009 hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att aktieägare i god tid före onsdagen den 13 maj 2009 måste meddela förvaltaren sin önskan härom.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2008.
9. Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkningen respektive koncernresultat- och koncernbalansräkningen per den 31 december 2008;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för vinstutdelning;
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelseledamöter och revisorer.
13. Förslag avseende valberedning.
14. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Förslag avseende minskning av aktiekapitalet med anledning av ogiltigförklaring av aktier.
16. Förslag avseende villkorad ändring av bolagsordningen.
17. Stämmans avslutande.

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 49,3 procent av aktier och röster i bolaget per den 31 mars 2009, har underrättat bolaget om att de avser stödja valberedningens förslag enligt punkterna 2 och 10-12 samt att de för egen del lämnar förslag enligt punkt 13.


Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att Melker Schörling skall väljas till ordförande för årsstämman 2009.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen har föreslagit att vinstutdelning skall lämnas för räkenskapsåret 2008 med 4,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås måndagen den 25 maj 2009. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas via Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 28 maj 2009.

Förslag avseende val av styrelse och revisorer och beslut om arvoden (punkterna 10-12)
Valberedningen har föreslagit följande.

- Antalet styrelseledamöter skall vara tio ledamöter utan suppleanter.
- Arvode till styrelsen skall utgå med sammanlagt 2 650 000 kronor (inkl. ersättning för kommittéarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 400 000 kronor till ordföranden, 300 000 kronor till vice ordföranden och 200 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för kommittéarbete skall ordföranden för revisionskommittén erhålla 200 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna av revisionskommittén 100 000 kronor, samt skall ordföranden för ersättningskommittén erhålla 100 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna i ersättningskommittén 50 000 kronor.
- Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Carl Bek-Nielsen, Martin Bek-Nielsen, John Goodwin, Mikael Ekdahl, Ebbe Simonsen, Märit Beckeman, Jerker Hartwall, Ulrik Svensson och Anders Davidsson.
- Omval av Melker Schörling som styrelsens ordförande och Carl Bek-Nielsen som styrelsens vice ordförande.
- Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers med auktoriserade revisorn Anders Lundin som huvudansvarig revisor, för en mandatperiod om fyra år, således till och med utgången av årsstämman 2013. Vidare föreslås att revisorn skall erhålla ersättning enligt avtal.

Förslag avseende valberedning (punkt 13)
Valberedningen
Valberedningen inför årsstämman 2009 består av ordförande Mikael Ekdahl (BNS Holding) samt ledamöterna Carl Bek-Nielsen (BNS Holding), Henrik Didner (Didner & Gerge Aktiefond), och Jan-Erik Erenius (AMF Pension).

Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2010
- Valberedningen skall ha fyra ledamöter.
- Omval av Mikael Ekdahl (BNS Holding), Carl Bek-Nielsen (BNS Holding) och Henrik Didner (Didner & Gerge Aktiefond) samt nyval av KG Lindvall (Swedbank Robur fonder) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2010.
- Mikael Ekdahl skall omväljas till valberedningens ordförande.
- För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i AarhusKarlshamn AB, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2010, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppdrag
Valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman 2010 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön skall ledningen även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara relaterad till resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvarsområdet, samt andra förmåner. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. För egna uppsägningar skall normalt en uppsägningstid om sex månader gälla, utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från bolagets sida skall uppsägningstiden vara tolv månader, varvid rätt skall kunna finnas till avgångsvederlag med ett förutbestämt tak om högst tolv månader. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.


Förslag avseende minskning av aktiekapitalet med anledning av ogiltigförklaring av aktier (punkt 15)
Aarhus United A/S är till följd av sammanslagningen med Karlshamns AB som ägde rum under 2005, registrerad aktieägare till 485 614 aktier, vilket motsvarar cirka 1,17 procent av kapitalet och rösterna i AarhusKarlshamn AB.

Aktiebolagslagen (2005:551) tillåter inte att dotterbolag innehar aktier i moderbolag. Avyttring av Aarhus United A/S:s aktier har inte skett inom i lag angiven tidsfrist. Styrelsen har därför förklarat Aarhus United A/S:s nämnda aktieinnehav ogiltigt.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman 2009 beslutar att minskning av bolagets aktiekapital skall ske med de ogiltiga aktiernas andel av det totala aktiekapitalet, dvs. aktiernas kvotvärde multiplicerat med antalet aktier, således 4 856 140 kronor. Minskningsbeloppet skall överföras till reservfonden.

Efter minskningen uppgår aktiekapitalet till 408 981 890 kronor.

Förslag till beslut om villkorad ändring av bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att § 9 i bolagsordningen ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse av § 9
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer behandlas skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra stämma skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast två (2) veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet.

Föreslagen lydelse av § 9
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 16 skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 9 ovan är förenlig med aktiebolagslagen.

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR SAMT UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (årsredovisningen) liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 b, 14, 15 och 16 jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolaget från och med tisdagen den 5 maj 2009. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och på årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 41 383 803.


Malmö i april 2009

AarhusKarlshamn AB (publ)

Styrelsen