KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AARHUSKARLSHAMN AB (publ)

Aktieägarna i AarhusKarlshamn AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 maj 2014 kl.14.00, att avhållas i Europaporten Kongresscenter med adress Stadiongatan 25 i Malmö. Registrering till årsstämman påbörjas kl.13.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 2 maj 2014, dels anmäla sig hos bolaget senast kl.16.00 fredagen den 2 maj 2014. Vid anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare som avser medföra biträde skall anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Adress:
AarhusKarlshamn AB
c/o Euroclear Sweden AB
Box 191
101 23 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2014“)
Telefon: 08-402 90 45
Hemsida: www.aak.com

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 2 maj 2014 hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att aktieägare i god tid före fredagen den 2 maj 2014 måste meddela förvaltaren sin önskan härom.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2013.
9. Beslut om:
   a) fastställande av resultat- och balansräkningen respektive koncernresultat- och koncernbalansräkningen per den 31 december 2013;
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för vinstutdelning;
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelseledamöter och revisor.
13. Förslag avseende valberedning.
14. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Förslag avseende ändring av bolagsordningen.
16. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att Melker Schörling skall väljas till ordförande för årsstämman 2014.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen har föreslagit att vinstutdelning skall lämnas för räkenskapsåret 2013 med 6,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås tisdagen den 13 maj 2014. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas via Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 16 maj 2014.

Förslag avseende val av styrelse, revisor och beslut om arvoden (punkterna 10-12)
Valberedningen inför årsstämman 2014 består av ordförande Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder) samt Lars-Åke Bokenberger (AMF Fonder).

Valberedningen har föreslagit följande:

-  Antalet styrelseledamöter skall vara sex ledamöter utan suppleanter.
-  Arvode till styrelsen skall utgå med sammanlagt 2 325 000 kronor (inkl. ersättning för utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 600 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete skall ordföranden för revisionsutskottet erhålla 250 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna av revisionsutskottet 125 000 kronor, samt skall ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 100 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet 50 000 kronor. Arvode till revisorn skall utgå enligt avtal.
-  Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Märit Beckeman, Ulrik Svensson, Arne Frank, Märta Schörling och Lillie Li Valeur.
-  Omval av Melker Schörling som styrelsens ordförande.
-  Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers, för en mandatperiod om ett år, således till och med utgången av årsstämman 2015, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Sofia Götmar-Blomstedt fortsätter som huvudansvarig revisor.

Förslag avseende valberedning (punkt 13)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 52,4 procent av aktier och röster i bolaget per den 28 februari 2014, har underrättat bolaget om att de lämnar följande förslag avseende valberedning.

Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2015

• Valberedningen skall ha fyra ledamöter.
• Omval av Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder) och Lars-Åke Bokenberger (AMF Fonder) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2015.
• Mikael Ekdahl skall omväljas till valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i AarhusKarlshamn AB, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2015, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppdrag
Valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman 2015 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen samt revisor, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön skall ledningen även kunna erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak om 110 procent av den fasta lönen och vara relaterad till resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvarsområdet, samt andra förmåner. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. För egna uppsägningar skall normalt en uppsägningstid om sex månader gälla, utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från bolagets sida skall uppsägningstiden vara tolv månader, varvid rätt skall kunna finnas till avgångsvederlag med ett förutbestämt tak om högst tolv månader. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen har föreslagit ett namnbyte från AarhusKarlshamn till AAK samt, av registreringsskäl, en mindre justering i bolagsordningens lydelse. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om att ändra § 1 och § 3 i bolagsordningen enligt följande:

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR SAMT UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (årsredovisningen) liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 b och 14-15 jämte tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolaget från och med torsdagen den 17 april 2014. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och på årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 41 456 339. Samtliga aktier är av samma slag.

D. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

 
Malmö i april 2014

AarhusKarlshamn AB (publ)

Styrelsen
 

För ytterligare information vänligen kontakta:
Anders Byström
Direktör Extern redovisning & Investor Relations
Tfn: + 46 40 627 83 32
Mobil: +46 709 88 56 13   

Informationen är sådan som AarhusKarlshamn AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 1 april 2014
kl.11.30 lokal tid.

  
AarhusKarlshamn (AAK) är en av världens ledande tillverkare av högförädlade vegetabiliska specialoljor och fettlösningar, vilka kännetecknas av en hög grad av teknikinnehåll och innovation. AAK:s lösningar är transfria med låg andel mättade fetter och ersätter mjölkfett och kakaosmör, samt tillgodoser andra behov hos våra kunder. AAK har produktionsanläggningar i Danmark, Mexiko, Nederländerna, Sverige, Storbritannien, Uruguay och USA. AAK har även kontraktstillverkning i Ryssland och Malaysia. Företaget är organiserat i tre affärsområden; Food Ingredients, Chocolate & Confectionery Fats och Technical Products & Feed. AAK:s aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm, inom segmentet Large Cap. Ytterligare information om AAK finns på företagets hemsida www.aak.com.

Taggar: