Kallelse till Extra Bolagsstämma i AarhusKarlshamn AB (publ)

​Aktieägarna i AarhusKarlshamn AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 8 november 2010 kl. 09.00, att avhållas i World Trade Center Malmö med adress Jungmansgatan 12, lokal Shanghai. Registrering till stämman påbörjas kl 08.00.

A.     Rätt till deltagande i stämman 

Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 1 november 2010, dels anmäla sig hos bolaget senast måndagen den 1 november 2010, kl. 16.00. Vid anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare som avser medföra biträde skall anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. 

Adress: AarhusKarlshamn Sweden AB,
Kerstin Wemby, 374 82 Karlshamn
(märk kuvertet ”Extra bolagsstämma 2010“)
Telefon: 0454-823 12
Fax: 0454-828 20
E-post: kerstin.wemby@aak.com 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast måndagen den 1 november 2010 hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att aktieägare i god tid före måndagen den 1 november 2010 måste meddela förvaltaren sin önskan härom.

B.     Ärende på stämman

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom utgivande av teckningsoptioner.
8. Stämmans avslutande. 

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att Mikael Ekdahl skall väljas till ordförande vid bolagsstämman. 

Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom utgivande av teckningsoptioner (punkt 7)
Styrelsens förslag innebär i huvudsak att den extra bolagsstämman skall besluta om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner, som berättigar till teckning av mot-svarande antal nya aktier i AarhusKarlshamn AB. Emission skall ske till det helägda dotterbolaget AarhusKarlshamn Invest AB för vidareöverlåtelse till ledande befattnings-havare och nyckelpersoner. Teckningsoptionerna skall ges ut till dotterbolaget mot ett vederlag om 24 kronor per teckningsoption. Teckning och betalning av tecknings-optionerna skall ske senast den 1 december 2010, med rätt för styrelsen att förlänga dessa frister. 

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett optionsprogram som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att ta del av bolagets värdetillväxt medför att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Ett incitamentsprogram förväntas bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. 

AarhusKarlshamn Invest AB skall, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Överlåtelse enligt ovan som sker i anslutning till tilldelningen av teckningsoptioner till AarhusKarlshamn Invest AB skall ske mot ett marknadsmässigt vederlag, motsvarande emissionskursen, om 24 kronor per teckningsoption (angiven emissionskurs gäller med förbehåll för väsentliga förändringar av pris per aktie i AarhusKarlshamn AB i samband med marknadsmässig värdering av teckningsoptionerna). Vid senare överlåtelse skall vederlaget per teckningsoption motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid den aktuella överlåtelsetidpunkten. 

Styrelsen för AarhusKarlshamn AB skall äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till cirka 70 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med följande riktlinjer: 

- VD i AarhusKarlshamn AB, max 80.000 teckningsoptioner
- Koncernledningen och andra ledande befattningshavare (totalt 8 personer), max 60.000 teckningsoptioner per person
- Nyckelpersoner och övriga högre befattningshavare i koncernen (totalt ca 60 personer), max 20.000 teckningsoptioner per person 

Om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som de berättigade ledande befattnings-havarna och nyckelpersonerna önskar förvärva överstiger det maximala antalet tecknings-optioner som kan utges skall reducering ske proportionellt av varje persons antal i för-hållande till ovan angivna riktlinjer. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kommer att tillåtas om full teckning enligt ovan inte sker. Vid överteckning skall tilldelning ske till de ovan angivna teckningsberättigade enligt en fördelning pro rata med hänsyn till det antal teckningsoptioner de har tilldelats vid den första tilldelningen. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan skall reserveras för framtida rekryteringar av ledande befattningshavare och nyckelpersoner till koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning skall äga tillämpning. 

Första tilldelningen beräknas ske i samband med att teckningskursen vid nyteckning av aktie blivit fastställd. 

Teckning av aktier i AarhusKarlshamn AB med stöd av teckningsoptionerna skall kunna äga rum under perioden från och med den 1 december 2013 till och med den 1 december 2015. Teckningskursen per aktie skall motsvara vad som följer av en marknadsmässig värdering av teckningsoptionen, inklusive vederlaget per teckningsoption vid överlåtelse enligt ovan, och skall fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med hjälp av veder-tagen värderingsmodell (Black & Scholes) i anslutning till tilldelning av teckningsoptionerna till AarhusKarlshamn Invest AB. Vid överlåtelse kommer teckningsoptionerna att omfattas av hembud motsvarande deras fastställda marknadsvärde. 

Vid full teckning av den nu föreslagna emissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 15.000.000 kronor, vilket motsvarar cirka 3,67 procent av bolagets nuvarande aktiekapital. Sammantaget kan programmet vid fullt utnyttjande medföra en total utspädningseffekt om maximalt cirka 3,54 procent i förhållande till aktiekapitalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier. Nyckeltalet eget kapital per aktie kommer då att öka med ca 5,05 kronor från 72,11 kronor till 77,16 kronor (baserat på en antagen nyteckningskurs om 190,80  kronor och med utgångspunkt i kvartalsrapporten för andra kvartalet 2010). Med samma utgångspunkt kommer nyckeltalet vinst per aktie minska med 0,16 kronor från 4,60 kronor till 4,44 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. 

Teckningsoptionsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.
Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. VD och styrelseledamot Arne Frank, som kan komma att tilldelas teckningsoptioner enligt föreslagna incitamentsprogram, har inte deltagit i ärendets beredning.
Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C.     Tillgängliga handlingar m.m. 

Styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkt 7 samt handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolaget och bolagets hemsida www.aak.com senast två veckor före bolagsstämman och kopior därav skickas till de aktieägare som så begär och uppger adress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på bolagsstämman. 

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 40.898.189.
 

Malmö i oktober 2010 

AarhusKarlshamn AB (publ)

Styrelsen 

Fakta om AAK
AarhusKarlshamn är världens ledande tillverkare av vegetabiliska specialoljor och specialfetter med hög förädlingsgrad. Dessafetter karaktäriseras av ett högt teknologiinnehåll och används som ersättning för mjölkfett och kakaosmör,transfria lösningar till fyllningar i choklad och konfektyrprodukter samt inom kosmetikindustrin. AarhusKarlshamn har produktionsanläggningar i Danmark, Nederländerna, Mexico, Storbritannien, Sverige, Uruguay och USA. AAK är organiserat i tre affärsområden, Chocolate & Confectionery Fats, Food Ingredients och Technical Products &Feed. Ytterligare information om AarhusKarlshamn finns på bolagets hemsida www.aak.com