Högkullen offentliggör värderingsutlåtande avseende Samhällsbyggnadsbolagets budpliktsbud

Detta pressmeddelande offentliggörs av styrelsen för AB Högkullen (publ) (”Högkullen”) i enlighet punkten IV.3 i takeover-reglerna utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”takeover-reglerna”).

Bakgrund

Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”Samhällsbyggnadsbolaget”) lämnade den 18 april 2017 ett erbjudande att förvärva samtliga preferensaktier och teckningsoptioner i Högkullen (”Erbjudandet”). Den 27 april 2017 klargjordes av Samhällsbyggnadsbolaget att Erbjudandet formellt ska anses utgöra ett budpliktsbud enligt takeover-reglerna. Klargörandet föranleddes av att Aktiemarknadsnämnden fastställt, genom AMN 2017:16, att det uppkommit budplikt för det av Samhällsbyggnadsbolaget numera helägda dotterbolaget SBB i Norden AB. I enlighet med uttalandet från Aktiemarknadsnämnden fullgör Samhällsbyggnadsbolaget budpliktsskyldigheten i SBB i Nordens ställe.

Samhällsbyggnadsbolaget erbjuder preferensaktieägare i Högkullen två alternativ:

• en (1) ny preferensaktie i Samhällsbyggnadsbolaget för varje fjorton (14) befintliga preferensaktier i Högkullen, alternativt
• 32,00 SEK kontant per preferensaktie i Högkullen

Samhällsbyggnadsbolaget erbjuder innehavare av teckningsoptioner i Högkullen tre alternativ:

• tjugoåtta (28) nya stamaktier av serie B i Samhällsbyggnadsbolaget för varje befintlig teckningsoption i Högkullen, alternativt
• att för tre (3) befintliga teckningsoptioner i Högkullen erhålla en (1) ny preferensaktie i Samhällsbyggnadsbolaget, alternativt
• 150,00 SEK kontant per teckningsoption i Högkullen

Det totala budvärdet för samtliga preferensaktier i Högkullen uppgår till cirka 300 MSEK och det totala budvärdet för samtliga teckningsoptioner i Högkullen uppgår till cirka 141 MSEK. Erbjudandets totala värde uppgår således till cirka 441 MSEK, baserat på kontantalternativet i respektive erbjudande.

Den 15 maj 2017 offentliggjorde Samhällsbyggnadsbolaget att offentliggörande av erbjudandehandlingen senarelagts samt att acceptfristen för Erbjudandet kommer förlängas. Då vederlaget nu beräknas utbetalas senare än vad som tidigare var kommunicerat medför det att de preferensaktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Högkullen som väljer det vederlagsalternativ som innebär att de erhåller preferensaktier i Samhällsbyggnadsbolaget som vederlag inte kommer att erhålla den preferensaktieutdelning i Samhällsbyggnadsbolaget som annars skulle utbetalats den 10 juli 2017. För att preferensaktieägare och teckningsoptionsinnehavare som väljer ett sådant vederlagsalternativ ska få ett värdemässigt oförändrat vederlag kommer dessa att kompenseras kontant.

Som kompensation för de preferensaktieinnehavare i Högkullen som väljer preferensaktier i Samhällsbyggnadsbolaget som vederlagsalternativ, kommer en kontant ersättning om 0,35 SEK per erhållen preferensaktie i Samhällsbyggnadsbolaget att utbetalas i samband med utbetalning av vederlaget. Den kontanta ersättningen tillsammans med erhållen preferensaktieutdelning från Högkullen med utbetalningsdatum den 25 juli 2017 kommer motsvara den preferensaktieutdelning som annars skulle erhållits från Samhällsbyggnadsbolaget med utbetalningsdatum den 10 juli 2017. Som kompensation för de teckningsoptionsinnehavare som väljer preferensaktier i Samhällsbyggnadsbolaget som vederlagsalternativ, kommer en kontant ersättning om 8,75 SEK per erhållen preferensaktie i Samhällsbyggnadsbolaget att utbetalas i samband med utbetalning av vederlaget.

För ytterligare information om Erbjudandet, se sbbnorden.se.

Närståendeförhållanden och intressekonflikter

Samhällsbyggnadsbolagets helägda dotterbolag SBB i Norden äger 10 000 000 stamaktier i Högkullen, motsvarande 51,6 procent av aktierna och 91,4 procent av rösterna, vilket innebär att Samhällsbyggnadsbolaget är moderbolag till Högkullen. Erbjudandet omfattas därmed av bestämmelserna i avsnitt IV i takeover-reglerna där det bland annat föreskrivs att Högkullens styrelse är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från en oberoende expert avseende Erbjudandet, samt att acceptfristen i Erbjudandet ska löpa under minst fyra veckor. Vidare innebär detta att samtliga styrelseledamöter i Högkullen är förhindrade att delta i styrelsens handläggning och beslut i frågor relaterade till Erbjudandet, vilket medför att styrelsen för Högkullen inte kommer uttala sig om Erbjudandet.

Fairness opinion

Styrelsen har med anledning ovanstående närståendeförhållande anlitat PwC för att avge en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet i enlighet med IV.3 i takeover-reglerna. Av PwC:s fairness opinion, som bifogas som bilaga till detta pressmeddelande, framgår att PwC anser att Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv är skäligt för Högkullens aktieägare (såvitt avser Erbjudandets vederlag om en (1) nyemitterad preferensaktie i Samhällsbyggnadsbolaget för fjorton (14) befintliga preferensaktier i Högkullen), samt skäligt för dess innehavare av teckningsoptioner.

För ytterligare information, vänligen kontakta: 

Ilija Batljan, VD, 070 518 39 67, ilija@sbbnorden.se 

Denna information är sådan information som AB Högkullen (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 maj 2017 kl. 16.40 CET. 

Högkullen grundades 1992 och är idag Sveriges största privatägda portfölj med omsorgsfastigheter inom LSS/SoL. Sedan den 16 januari 2017 är Högkullen ett dotterbolag till Samhällsbyggnadsbolaget i Norden.

LSS (Lagen om stöd och service till vissa funktionshindrade 1993:387) reglerar hjälp och service för personer med funktionsnedsättning. LSS-boenden är oftast mindre grupp- eller serviceboenden med tillgång till professionell assistens. SoL är Socialtjänstlagen (2001:453).

Högkullens preferensaktie (HOGK PREF A) är noterad på First North, Nasdaq Stockholm. Avanza Bank är bolagets Certified Adviser.