Kallelse extra bolagsstämma Abelco Investment Group AB (publ)

Aktieägarna i Abelco Investment Group AB (publ), 556775-2745, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 8 mars 2017 kl. 15 på Advokatfirman Fylgias kontor på Nybrogatan 11 i Stockholm.

A. Rätt att delta på extra bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels senast den 2 mars 2017 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, dels senast den 2 mars 2017 anmäla sin avsikt att delta. Anmälan skall ske per e-mail investor@abelco.se eller skriftligen till bolaget under adress: Abelco Investment Group AB (publ), Birger Jarlsgatan 60, 6 tr, 114 29 Stockholm.
 
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.abelco.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per 2 mars 2017 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.


B. Ärenden på stämman

1.    Öppnande av stämman
2.    Val av ordförande vid stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Val av en eller två justeringsmän
5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.    Godkännande av dagordningen
7.    Förslag till beslut om ändring av bolagsordning
8.    Förslag till beslut om emissionsbemyndigande
9.    Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse
10.    Godkännande av ålaceringsreglemente
11.    Avslutande av bolagsstämman

Förslag till beslut
 
Punkt 7 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordning

För att möjliggöra ytterligare emissioner föreslår styrelsen följande ändring av bolagsordningen.

Nuvarande lydelse:

Ӥ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 625 000 kronor och högst 10 500 000 kronor.

§ 5. Antalet aktier

Antalet aktier skall vara lägst 26 250 000 st och högst 105 000 000 st.”

§ 8. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i rikstäckande dagstidning Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

§ 12. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Föreslagen lydelse:

Ӥ 4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10 500 000 kronor och högst 42 000 000 kronor.

§ 5. Antalet aktier

Antalet aktier skall vara lägst 105 000 000 st och högst 420 000.000 st.

§ 8. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i rikstäckande dagstidning Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.

§ 12. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”

Punkt 8 – Förslag till beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler inom den vid var tid gällande bolagsordningen. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om emission med bestämmande om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller apport.

Förslaget är villkorat av att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7.

Punkt 9 – Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse

Styrelsen föreslår att stämma fattar beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, allt enligt nedan.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att Bolaget skall emittera högst 20 000 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Abelco helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till befattningshavare i koncernen.

Teckningsoptionerna skall emitteras till Dotterbolaget utan vederlag och teckningsoptionerna skall tecknas av Dotterbolaget på separat teckningslista senast fredagen den 31 mars 2017.

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget under tiden från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 mars 2018. Teckningskursen skall uppgå till ett belopp motsvarande 0,18 kronor. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 2 000 000 kronor.

Överlåtelse av teckningsoptioner

Befattningshavare och konsulter i koncernen skall ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget. Följande tre kategorier skall vara berättigade att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget enligt följande Henrik Sundewall, styrelseordförande i Abelco (10 000 000 st), Johan Lund, styrelseledamot i Abelco (2 500 000 st), anställda och/eller rådgivare/konsulter av vikt för bolaget (sammanlagt 7 500 000). Förvärvsberättigad skall äga rätt att anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner. Överlåtelse av teckningsoptioner skall ske mot ett verderlag om 0,8 öre per teckningsoption, beräknad enligt Black & Scholes. Om inte alla teckningsoptioner förvärvas skall kvarvarande teckningsoptioner kvarbli hos Dotterbolaget. Styrelsen i Bolaget skall ha rätt att besluta att överlåta sådana teckningsoptioner till eventuella nya ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. För giltigt beslut enligt punkt 7-8 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 9 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Birger Jarlsgatan 60, 6 tr
114 29 Stockholm från och med två veckor innan stämman. Handlingarna jämte kopia av kallelsen skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Bolaget har 105 000 000 aktier och röster.


_____________________

Abelco Investment Group AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta:
Peter Nisser
Verkställande direktör
Abelco AB (publ) unä till Abelco Investment Group AB (publ)
08-12 20 75 00
peter.nisser@abelco.se