Kallelse till extra bolagsstämma i Abelco Investment Group AB

Aktieägarna i Abelco Investment Group AB, org.nr 556775-2745, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 8 juni 2022, kl. 10.00 på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor, Strandvägen 1, Stockholm.

A. Rätt att delta på stämman m.m.

Aktieägare som vill delta på stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen 30 maj 2022, och

• anmäla sitt deltagande till Bolaget senast 1 juni 2022. Anmälan ska ske via e-post till info@abelco.se eller via post till Abelco Investment Group AB, “EGM 2022”, Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm.

Anmälan ska innehålla namn/bolagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att ta med sig en eller två biträden till stämman ska sådant deltagande meddelas. Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.abelco.se.

Personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclear’s integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden senast den 1 juni 2022 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

Information om åtgärder med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset har Bolaget beslutat att ingen dryck och förtäring kommer att serveras, att bolagspresentationer från innehavsbolag kommer att utgå och att sedvanliga anföranden kommer att minimeras. Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter vill Bolaget uppmana alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja sedvanlig möjlighet att rösta via ombud. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.

B. Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande och godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av transaktion med ASEAN Fintech Group Ltd. (närståendetransaktion)
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 - Beslut om godkännande av transaktion med ASEAN Fintech Group Ltd (närståendetransaktion)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma fattar beslut om att godkänna transaktion med ASEAN Fintech Group Ltd (”AFG”) i form av avyttring av aktier i Fatberry Sdn Bhd (”Fatberry”) mot erhållande av vederlagsaktier i AFG enligt nedan och lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16 a kap. 7 § ABL.

Såsom framgår av Bolagets pressmeddelande den 31 mars 2022 samt den 18 maj 2022 har Bolaget, efter att först ha ingått ett s k Term Sheet den 31 mars 2022, den 18 maj 2022 ingått avtal om att, genom dotterbolag respektive själv, avyttra samtliga innehavda aktier i Fintech Asia Group Ltd mot erhållande av 231 383 aktier i AFG respektive avyttra sitt innehav, uppgående till 16,3 procent, i Fatberry mot erhållande av 65 546 aktier i AFG, vilket tillsammans, direkt och indirekt, motsvarar cirka 20 procent av aktierna i AFG. Abelcos indirekta, via det utländska dotterbolaget Fatfish Internet Pte Ltd (’’FIPL’’) innehav i Fintech Asia Group Ltd före transaktionen uppgår till 53,4 procent. De nyemitterade aktierna i AFG hade en emissionskurs om USD 24,80 i båda transaktionerna.

Värderingen av Fatberry i transaktionen är 10 MUSD och följaktligen är värdet på transaktionen avseende Fatberry för Abelco ca 1,63 MUSD.  Försäljningen av aktierna i Fatberry mot vederlagsaktier i AFG är därmed att betrakta som en väsentlig transaktion.

Styrelsen bedömer att villkoren i aktieöverlåtelseavtalet är marknadsmässiga och att avtalet i övrigt innehåller skäliga villkor.

Styrelsen har inte inhämtat någon s k fairness opinion eller gjort någon marknadsvärdering av Fatberry eller AFG. Styrelsen noterar dock att efter att s k Term Sheet om transaktionerna ingåtts den 31 mars 2022 i vilken AFG åsattes ett totalt värde om 36,92 MUSD har AFG förvärvat den filippinska betalningsleverantören JazzyPay. I förvärvet av JazzyPay erlades betalning med nyemitterade aktier i AFG i vilken emission emissionskursen var USD 63,11 vilket innebär att AFG värderades till ca 90,7 MUSD. Det innebär att vid tidpunkten för Abelcos transaktion i AFG har Abelcos, direkt och indirekt, totala värde i AFG uppgått till ca 64,8 MSEK, vilket vid tidpunkten för förvärvet av JazzyPay uppgår till ca 179,4 MSEK eller en värdeökning om ca 114,6 MSEK.

Mot bakgrund av att (i) Kin-Wai Lau är styrelseledamot i Abelco, AFG och Fatfish Group som äger ca 40 procent i Abelco, samt att (ii) Abelco är att anse som ett intresseföretag till ett företag, Fatfish Group, i den koncern som AFG ingår i är Abelcos överlåtelse av aktierna i Fatberry enligt 16 a kap. 3 § ABL, såsom tillämpbar enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 på bolag noterade på s k MTF, att bedöma som en närståendetransaktion.

Kin Wai Lau har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande transaktionen. Styrelsen är dock beslutsför även utan Kin Wai Lau som jävig styrelseledamot, då två av tre styrelseledamöter i Abelco är behöriga att delta i handläggningen och beslutet om transaktionen.

Enligt 16 a kap. 7 § ABL ska väsentliga transaktioner med närstående underställas bolagsstämma för godkännande. Givet Fatberry-transaktionens värde om USD 1 625 540 ska därmed avyttringen av aktierna i Fatberry mot erhållande av aktier i AFG godkännas av bolagsstämma i Abelco.

Transaktionen är därför villkorad av att aktieägarna i Bolaget godkänner transaktionen.

Avtalet om att överlåta aktierna i Fatberry mot aktier i AFG är, utöver Abelcos bolagsstämmas godkännande, föremål för sedvanliga villkor för fullföljande av avtalet, däribland att Monetary Authority of Singapore godkänner ägarbytet.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Abelcos överlåtelse av aktier i Fatberry mot erhållande av aktier i AFG.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att förslaget biträda av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas av Fatfish Group inklusive innehav ägda av annat företag i samma koncern som Fatfish Group inte ska beaktas.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Bolaget har vid tiden för utfärdandet av denna kallelse 1 825 261 557 aktier och röster.

____________________

Stockholm i maj 2022

Abelco Investment Group AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Johan Rooth, VD
Abelco Investment Group AB (publ)
E-post: Johan.rooth@abelco.se
Telefon: +46 73 5367733

Om Abelco Investment Group AB (publ)
Abelco Investment Group AB (publ) engagerar sig i bolag enligt strategin: investeringar till rimlig värdering med goda förutsättningar till börsnotering. Abelco skapar därmed investeringsförutsättningar med hög avkastningsnivå till rimlig risknivå