Kallelse till extra bolagsstämma i Abelco Investment Group AB (publ)

Aktieägarna i Abelco Investment Group AB (publ), 556775-2745, kallas härmed till en extra bolagsstämma fredagen den 22 december 2017, kl. 10.00 på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor, Strandvägen 1 i Stockholm.

A. Rätt att delta på den extra bolagsstämman 

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 december 2017, dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 18 december 2017, på mailadress: info@abelco.se eller via brev till Abelco Investment Group AB, Birger Jarlsgatan 60, 6 tr., 114 29 Stockholm.

Ombud m.m.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.abelco.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta omregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad på avstämningsdagen. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före avstämningsdagen den 16 december 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig.

B. Förslag till dagordning 

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Framläggande och godkännande av dagordning

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om godkännande av förvärv av aktier i dotterbolag och utställande av köpoptioner 

8. Beslut om ändring av bolagsordningens aktiekapitalgränser och antal aktier

9. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter

10. Val av styrelseledamot

11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 7 - Beslut om godkännande av utställande av köpoptioner

Styrelsen bedömer att, enligt god sed på aktiemarknaden, nedanstående föreslagna transaktioner bör underställas en bolagsstämma i bolaget för beslut jämlikt 16 kap aktiebolagslagen. Styrelsen är medveten om att transaktionerna inte uttryckligen omfattas av regelverket i nämnda kapitel, eftersom 16 kap aktiebolagslagen endast gäller, såvitt nu är aktuellt, emission eller överlåtelse av aktier, konvertibler och teckningsoptioner, dock inte köpoptioner. Men eftersom slutresultatet kan bli detsamma, nämligen att personer i den krets som omfattas av 16 kap aktiebolagslagen kan komma att förvärva aktier i ett koncernbolag, så vill styrelsen säkerställa att den formella hanteringen är i alla delar korrekt.

Föreslagna transaktioner

Styrelsen har ingått överlåtelseavtal, villkorat av bolagsstämmans godkännande av utställandet av köpoptionerna, om förvärv av samtliga aktier i dotterdotterbolaget Hembad Sverige AB (556722-4976) (”Hembad”) från sitt dotterbolag JVM Group AB (”Säljaren”), ägt till 51 procent av Abelco, för en total fast köpeskilling om 3,5 miljoner kronor.

Indirekta ägare av Hembad, genom sina respektive äganden i Säljaren, är JM Hellgren AB, J Hellgren AB, Västerby Holding AB och Annica Näslund (tillsammans ”Minoriteten”), vilka tillsammans äger resterande 49 procent av Säljaren. JM Hellgren ABs företrädare Mikael Hellgren är styrelseledamot i Säljaren, liksom J Hellgren ABs företrädare Johnny Hellgren och slutligen är även Annica Näslund också styrelseledamot i Säljaren.

I syfte att kunna genomföra förvärvet av Hembad och därigenom renodla koncernstrukturen så har Abelco, återigen villkorat av bolagsstämmans godkännande, träffat avtal med Minoriteten om att dessa ska från Abelco mot vederlag beräknat enligt den s k Black & Scholes formeln, förvärva köpoptioner med rätt att kunna förvärva totalt 35 procent av aktierna i Hembad för samma bolagsvärde, inom två år från utställandet av optionerna. För de aktier i Hembad som sålunda kan komma att förvärvas av Minoriteten ska ett aktieägaravtal gälla, med bl a sedvanlig s k Drag along och Tag along rätt.

Optionerna ställs ut för ett vederlag per köpoption, vilket återstår att beräkna. Varje köpoption berättigar till förvärv av en aktie i Hembad. Köpoptionerna är föremål för sedvanliga omräkningsvillkor.

För giltigt beslut avseende förvärvet av aktierna i Hembad liksom utställandet av köpoptioner erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras på följande sätt:

§ 4 Aktiekapitalet ska vara lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier ska vara lägst 200 000 000 och högst 800 000 000.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10 – val av styrelseledamot

Gremio Fastigheter AB, representerande ca 10,5% av aktiekapitalet, föreslår att Sven Hattenhauer väljs till ledamot i stället för Bengt Lagergren som aviserat att han vill lämna styrelsen.

C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster 

Handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna har rätt att begära att styrelsen och verkställande direktör lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktör ska lämna sådana upplysningar vid stämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Bolaget har 256 600 000 aktier och 256 600 000 röster.

Stockholm i november 2017

Abelco Investment Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta: 

Henrik Sundewall, VD och koncernchef
Abelco Investment Group AB (publ) 
E-post: henrik.sundewall@abelco.se

Telefon: 076 – 877 00 00 

Om Abelco Investment Group AB (publ)

Abelco Investment Group AB (publ) investerar i bolag med förutbestämd kravprofil. Verksamhets- och affärs-utvecklingsfokus med tydligt värdeskapande skapar förutsättning för tydlig s.k. exit-horisont. Abelco skapar därmed investeringsförutsättningar med hög avkastningsnivå till rimlig risknivå.

Denna information är sådan information som Abelco Investment Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 november 2017, kl 08:00 CET. 

Taggar: