Kallelse till extra bolagsstämma i Abelco Investment Group AB (publ)

 Aktieägarna i Abelco Investment Group AB (publ), org.nr 556775–2745, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 17 december 2019, kl. 14.00 på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor, Strandvägen 1, Stockholm.

1. Rätt att delta på stämman m.m.

Anmälan

Den som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 11 december 2019,

dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 13 december 2019, via e-post till: info@abelco.se eller via brev till Abelco Investment Group AB (publ), att: ”EGM 2019”, Box 55979, 102 16 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

Ombud m.m.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.abelco.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta omregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken på avstämningsdagen. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren om sådan omregistrering i god tid före avstämningsdagen den 11 december 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig.

2. Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande och godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av förvärv av aktier i Fatfish Global Ventures AB
8. Beslut om nyemission av aktier
9. Beslut om kvittningsemission av konvertibler
10. Beslut om emission av vederlagsfria teckningsoptioner
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Kompletterande val av styrelseledamöter
14. Särskilt bemyndigande för styrelsen
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Nedanstående beslutsförslag följer den numrering som framgår av den av styrelsen föreslagna dagordningen.

Punkt 7 - Beslut om godkännande av förvärv av aktier i Fatfish Global Ventures AB

Styrelsen föreslår att bolagstämman godkänner styrelsens beslut om att på nedanstående huvudsakliga villkor förvärva aktier i Fatfish Global Ventures AB (”Fatfish”) enligt de förvärvsavtal som Bolaget har ingått med ägare av aktier i Fatfish under november 2019 och som offentliggjordes i pressmeddelande den 14 november 2019, vilka är villkorade av bolagsstämmans och bolagsstämma i Fatfish Blockchain Ltd godkännande. Köpeskillingen för aktier ska erläggas genom reverser, vilka ska användas som betalningsmedel i emission av aktier respektive konvertibler och annars på villkor enligt nedan.

Bolagets förvärv av aktier i Fatfish från majoritetsägaren Fatfish Blockchain Ltd (”Majoritetsägaren”) såsom betalning för 18 000 000 aktier i Fatfish motsvarande 80,97% av aktierna i Fatfish sker mot revers. Vidare förvärvar Bolaget totalt 3 082 319 aktier i Fatfish från vissa minoritetsägare mot revers. För varje aktie i Fatfish erlägger Bolaget ett belopp om ca 4,696 kronor genom revers.

Säljare av aktier i Fatfish tecknar därefter nyemitterade aktier i Bolaget för en teckningskurs om 0,12 kronor per aktie. Genom dessa förvärv erhåller Bolaget 80,97% respektive 5,17% av Fatfish, eller totalt 86,14%, mot utgivande av totalt 749 353 665 aktier (varav 704 410 476 aktier till Majoritetsägaren och resterande till minoritetsägare) i Bolaget, motsvarande en utspädning om totalt 53,3% (varav 50,1% till Majoritetsägaren och 3,2% till minoriteten). Total emissionslikvid för nyemitterade aktier, att erläggas kontant eller genom kvittning efter styrelsens godkännande, uppgår till 89 922 439,6 kronor.

Utöver ovanstående emission av aktier föreslås övriga säljande minoritetsägare erhålla betalning genom nyemitterade konvertibler i Bolaget, med ett högsta konvertibelbelopp om ca 14 474 785 kronor, såsom betalning för resterande 13,87% av aktierna i Fatfish. Priset per Fatfish-aktie uppgår till ca 4,696 kronor. Konvertibelinnehavare kan använda konvertibelbeloppet till konvertering till aktier i Abelco för en teckningskurs om 0,12 kronor per aktie. Vid full konvertering kan aktiekapitalet öka med högst 1 843 418,191752 och antalet aktier med högst 120 623 208 vilket motsvarar en utspädning om 15,5 %. Om begäran om konvertering till aktier inte skett per den 31 december 2020 ska konvertibelbeloppet återbetalas kontant.

Utöver dessa emissioner av aktier och konvertibler föreslås samtliga säljare av aktier i Fatfish, liksom befintliga aktieägare i Abelco, erhålla vederlagsfria teckningsoptioner serie TO3. Envar TO3 ger rätt att teckna en aktie till en teckningskurs om 0,12 kronor per aktie. Befintliga aktieägare erhåller en teckningsoption serie TO3 för nio (9) aktier och säljare av aktier i Fatfish erhåller en teckningsoption serie TO3 för tolv (12) nyemitterade aktier vidare erhåller tecknare av konvertibler en (1) teckningsoption serie TO3 per 1,44 tecknade konvertibler. Högst kan 145 459 770 teckningsoptioner av serie TO3 emitteras. De teckningsoptioner som avses delas ut till befintliga aktieägare föreslås emitteras till det helägda dotterbolaget Abelco Option AB, som därefter per viss avstämningsdag överlåter dessa vederlagsfritt. Avstämningsdag kommer att beslutas av styrelsen snarast efter att teckningsoptionerna är registrerade vid Bolagsverket och Euroclear.

Bolaget har i beslut den 2 november 2019 från Aktiemarknadsnämnden (2019:44) erhållit dispens från den budplikt som annars skulle uppstå för Majoritetsägaren genom att denne till följd av föreslagen transaktion erhåller mer än tre tiondelar av samtliga aktier i Bolaget. Dispensen är villkorad av att 1) aktieägarna i Bolaget erhåller information om hur stor kapital- respektive röstandel Majoritetsägaren högst kan få genom att teckna aktierna, samt att 2) emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid vid rösträkning ska bortses från aktier som innehas av Majoritetsägaren (Fatfish Blockchain Limited).

Beslut enligt denna punkt 7 är av ovan angivna skäl giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet föreslås vidare vara villkorat av att beslut även fattas om emission av aktier respektive konvertibler samt emission av teckningsoptioner serie TO3, enligt punkterna 8 - 10 nedan.

Punkt 8 – Beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om en riktad nyemission av högst 749 353 665 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 11 451 960,175854 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Fatfish Blockchain Ltd samt minoritetsägare i förhållande till det antal Fatfish-aktier som de säljer. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra förvärvsavtal avseende aktier i Fatfish Global Ventures AB (”Fatfish”) som bolaget har ingått i november 2019 eller därefter såvitt avser minoritetsägare.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,12 kronor. Grunden för teckningskursen följer av bolagets förvärvsavtal avseende aktier i Fatfish. Betalning ska ske kontant eller genom kvittning av tecknares reversfordran mot bolaget efter godkännande från styrelsen.
3. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet på separat teckningslista. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckning.
4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
5. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear förda aktieboken.
6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

Beslut enligt denna punkt 8 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet föreslås vara villkorat av att beslut fattas om godkännande av förvärvsavtal under punkt 7 samt emission av aktier respektive konvertibler samt emission av teckningsoptioner serie TO3, enligt punkterna 9 och 10 nedan.

Punkt 9 - Beslut om emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 14 474 785 kronor genom en riktad emission av högst 14 474 785 konvertibler om nominellt belopp en krona, innebärande vid full konvertering en ökning av aktiekapitalet med högst 1 843 418,191752 kronor och högst 120 623 208 nya aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna konvertiblerna ska tillkomma Wollert Melin AB, AB Mansholmen samt Biljon AB med fördelning enligt förvärvsavtal avseende aktierna i Fatfish. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra de förvärvsavtal avseende aktier i Fatfish som bolaget har ingått i november 2019.
2. Konvertibelns nominella belopp uppgår till en krona eller multiplar därav. Lånet löper utan ränta.
3. Teckningskursen motsvarar konvertibelns nominella belopp.
4. Betalning för tecknade konvertibler ska ske kontant eller genom kvittning av reversfordran på bolaget efter styrelsens godkännande.
5. Teckning ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet på separat teckningslista. Betalning ska ske vid teckning.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. Konvertering till aktier kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 31 december 2020 till en konverteringskurs om 0,12 kronor per aktie.
8. Aktie som tillkommit på grund av konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att konvertering har verkställts och registrerats hos Bolagsverket och Euroclear.
9. Övriga villkor för konvertibeln följer enligt Bilaga 1A.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt 9 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet föreslås vara villkorat av att beslut fattas om godkännande av förvärvsavtal under punkt 7, emission av aktier enligt punkten 8 samt emission av teckningsoptioner serie TO3 enligt punkten 10.

Punkt 10 – Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 145 459 770 teckningsoptioner serie TO3, innebärande vid fullt utnyttjande en ökning av aktiekapitalet med högst ca 2 222 981,714062 kronor genom nyteckning av högst 145 459 770 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma dels säljare av aktier i Fatfish Global Ventures AB med högst 72 498 073 optioner, dels det helägda dotterbolaget Abelco Option AB (”Dotterbolaget”) med högst 72 961 697 optioner.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt genom en riktad emission av teckningsoptioner till säljarna av Fatfish är att fullgöra avtalet om köpet av aktier i Fatfish. Tolv nyemitterade aktier respektive 1,44 nyemitterade konvertibler berättigar till teckning av en teckningsoption.
3. Syftet med emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget är att vederlagsfritt kunna överlåta dessa till Abelcos befintliga aktieägare. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt avseende den riktade emissionen till Dotterbolaget är att genom Dotterbolaget på ett praktiskt sätt kunna hantera överlåtelsen av de vederlagsfria teckningsoptionerna till aktieägarna. Nio befintliga aktier berättigar till en teckningsoption.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet på separat teckningslista.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
7. Dotterbolaget ska vederlagsfritt överlåta teckningsoptionerna till bolagets befintliga aktieägare före registrering av den föreslagna emissionen av aktier till säljarna av Fatfish-aktier i enlighet med anvisningar från styrelsen i bolaget.
8. Teckning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med 1 juni 2020 till och med den 30 juni 2020.
9. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i bolaget (med iakttagande av eventuella justeringar i villkoren i Bilaga 2A) till en teckningskurs per aktie om 0,12 kronor.
10. Aktie som tillkommit genom utnyttjande av teckningsoption serie TO3 ger rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av nya aktier har verkställts och registrerats hos Bolagsverket och Euroclear.
11. Övriga villkor för teckningsoptionerna serie TO3 enligt Bilaga 2A.
12. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

Beslut enligt denna punkt 10 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet föreslås vara villkorat av att beslut fattas om godkännande av förvärvsavtal under punkt 7 samt emission av aktier respektive konvertibler, enligt punkterna 8 och 9 ovan.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, inom Bolagets aktiekapitalgränser, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt bemyndigandet samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att vid behov kunna finansiera Bolagets fortsatta drift och expansion.

Beslut om bemyndigande enligt denna punkt 11 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att öka antalet ledamöter i styrelsen från nuvarande tre ledamöter utan suppleanter till fyra ledamöter utan suppleanter.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, intill slutet av nästkommande årsstämma, som nya ledamöter utse Nyap Liou Gan och Kin Wai Lau samt att omvälja Kenneth Arnström och Carl-Åke Olsten. Sven Hattenhauer har meddelat att han inte kommer ställa upp för omval utan att istället endast verka som verkställande direktör i Bolaget framöver.

Information om de av styrelsen föreslagna nya ledamöterna framgår av Bilaga A.

Punkt 14 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket.

3. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Bolaget har 656 655 270 aktier och röster.

4. Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se integritetspolicy tillgänglig på Euroclear Sweden AB’s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i november 2019

Abelco Investment Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Sven Hattenhauer, VD
Abelco Investment Group AB (publ)
E-post: sven.hattenhauer@abelco.se
Telefon: +46 72 303 71 00

Om Abelco Investment Group AB (publ)
Abelco Investment Group AB (publ) engagerar sig i bolag enligt strategin: investeringar till rimlig värdering med goda förutsättningar till börsnotering. Abelco skapar därmed investeringsförutsättningar med hög avkastningsnivå till rimlig risknivå.

Denna information är sådan information som Abelco Investment Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 november 2019.