Kallelse till extra bolagsstämma i NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)

Aktieägarna i NeuroVive Pharmaceutical AB (publ), 556595-6538, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 17 januari 2019 kl. 13.00 på Medicon Village, Scheelevägen 2, i Lund.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 11 januari 2019, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 11 januari 2019 per e-post till anmalan@neurovive.com eller skriftligen till NeuroVive Pharmaceutical AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, bör uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd fredagen den 11 januari 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.neurovive.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 91 570 841. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:
0.    Stämman öppnas.
1.    Val av ordförande vid stämman.
2.    Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.    Godkännande av dagordningen.
4.    Val av en eller två justeringsmän.
5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.    Godkännande av beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
7.    Beslut om ändring av bolagsordningen.
8.    Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman utser advokat Annika Andersson till ordförande vid stämman.

Godkännande av beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare(punkt 6)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 10 december 2018 att öka bolagets aktiekapital med högst 4 584 853,80 SEK genom nyemission av högst 91 697 076aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor. 

Rätt att teckna aktier i företrädesemissionen ska tillkomma de som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Det antecknas att 126 235 aktier i bolaget har tecknats och betalats genom utnyttjande teckningsoptioner av serie 2018:1 samt att dessa aktier kommer att registreras och föras in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken före avstämningsdagen nedan. Samtliga av dessa aktier kommer att äga rätt att delta i företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Teckningskursen per aktie är 1,35 SEK. 

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara måndagen den 21 januari 2019.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 23 januari 2019 till och med den 6 februari 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. 

Bolagsordningens punkt 4 föreslås ändras från:
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor.” till:
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 500 000 kronor och högst 18 000 000 kronor.”

Bolagsordningens punkt 5 föreslås ändras från:
”Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000 stycken.” till:
”Antalet aktier skall vara lägst 90 000 000 stycken och högst 360 000 000 stycken.”

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut enligt styrelsens förslag ska vara villkorat av att den extra bolagsstämman har godkänt styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med punkt 6.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund och på bolagets hemsida www.neurovive.com senast tre veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i december 2018
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Styrelsen

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11:e december 2018 kl. 10.15.

För mer information, kontakta: 
Catharina Johansson, CFO, IR & Communications
+46 (0)46-275 62 21, ir@neurovive.com

NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) 
Medicon Village, 223 81 Lund, Sverige 
Tel: +46 (0)46 275 62 20 (växel)
info@neurovive.com, www.neurovive.com
För nyhetsprenumeration, gå in på http://www.neurovive.com/sv/press-releases/subscription-page/

Om NeuroVive
NeuroVive Pharmaceutical AB är ett ledande företag inom mitokondriell medicin, med ett projekt i klinisk fas II för behandling av måttlig till allvarlig traumatisk hjärnskada (NeuroSTAT®) och ett projekt i klinisk fas I (KL1333) för genetisk mitokondriell sjukdom. Forskningsportföljen omfattar också projekt för genetiska mitokondriella sjukdomar, cancer och NASH. Bolaget utvecklar läkemedel för sällsynta sjukdomar, genom den kliniska utvecklingsfasen ut på marknaden. För projekt som riktar sig mot vanliga sjukdomar är målet utlicensiering i preklinisk fas. En undergrupp av molekyler inom NVP015-projektet har utlicensierats till Fortify Therapeutics, ett BridgeBio-bolag, för utveckling av lokal behandling av Lebers hereditära optikusneuropati (LHON). NeuroVive är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: NVP). Aktien finns även tillgänglig för handel i USA på marknadsplatsen OTCQX Best market (OTC: NEVPF).