Kommuniké från årsstämma i NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Igår, den 28 april 2016, hölls årsstämma i NeuroVive Pharmaceutical AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning, resultatdisposition och utdelning
Stämman beslutade att fastställa framlagd resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning. Vidare beslutade stämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Stämman beslutade även att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.
Ansvarsfrihet
Stämman beslutade om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter skall vara sju stycken samt att en revisor ska utses. Vidare beslutades att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott, skall utgå enligt följande:
- SEK 300 000 till styrelsens ordförande;
- SEK 150 000 vardera till övriga styrelseledamöter;
- SEK 100 000 till ordförande i revisionsutskottet;
- SEK 50 000 vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet;
- SEK 40 000 till ordförande i ersättningsutskottet;
- SEK 20 000 vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Stämman beslutade vidare att revisorsarvode, i likhet med föregående år, utgår enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter.
Val av styrelse och revisionsbyrå
Stämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Greg Batcheller, Arne Ferstad, Boel Flodgren, Marcus Keep, Helena Levander och Anna Malm Bernsten. Vidare nyvaldes David Laskow-Pooley som styrelseledamot. Till styrelseordförande omvaldes Greg Batcheller.
Stämman beslutade vidare att revisionsbyrån MAZARS SET Revisionsbyrå AB omväljs som revisor, uppdraget beslutades gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande:
Riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att bolaget skall erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, att ersättningarna skall beredas av ett särskilt ersättningsutskott inom styrelsen, att kriterierna därvid skall utgöras av den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till bolaget och bolagsledningen. Riktlinjerna skall tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal som träffas med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställts och till dess att nya eller reviderade riktlinjer fastställs. Vad som stadgas om NeuroVive gäller också i förekommande fall för koncernen. Beslutet överensstämmer i huvudsak med föregående års beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
1. Grundläggande princip
Lön och annan ersättning samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram skall vara marknadsmässiga och skall sammanvägas på så sätt att NeuroVive kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.
2. Fast lön
Ledande befattningshavare skall erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Den fasta lönen skall omprövas en gång per år.
3. Rörlig lön
Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön skall vara marknadsmässig och skall baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön skall fastställas för varje verksamhetsår.
Rörlig lön regleras året efter intjänandet och kan utbetalas antingen som lön eller som engångsbetald pensionspremie. Vid utbetalning som engångsbetald pensionspremie sker viss uppräkning så att totalkostnaden för NeuroVive blir neutral. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 % procent av fast årslön.
Summan av den rörliga ersättningen för ledande befattningshavare kan sammanlagt högst uppgå till 1 500 000 kronor.
Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen som utgår kontant ska styrelsen överväga att införa förbehåll som
a. villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
b. ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.
4. Icke monetära förmåner
En ledande befattningshavare kan, i det fall styrelsen bedömer det lämpligt och/eller vid en individuell sammanvägning av den totala löne- och ersättningsbilden, vara berättigad till en extra sjukförsäkring.
5. Pension
Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar enligt kollektivavtal och/eller avtal med NeuroVive. Samtliga pensionsåtaganden skall vara premiebestämda. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att totalkostnaden för NeuroVive blir neutral
6. Uppsägningstid
Uppsägningstiden från NeuroVives sida skall vara högst 6 månader för verkställande direktören och högst 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida skall vara lägst 6 månader och för övriga ledande befattningshavares sida skall den vara lägst 3 månader. Utöver uppsägningstid kan avgångsvederlag utgå med högst sex månaders lön och anställningsförmåner för verkställande direktören
7. Styrelsens förberedelser och beslutsfattande
Styrelsens ersättningsutskott bereder förslag till beslut om lön och övriga villkor för ledande befattningshavare. Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas sedan av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till bolaget och bolagsledningen.
8. Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma
Styrelsen genom ersättningsutskott skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman.
9. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning
Beslutade ersättningar om totalt 817 KSEK inklusive sociala avgifter till tidigare VD har ej förfallit till betalning.
10. Information om avvikelse från de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat
I samband med att förre VD:n Michael Brönnegård avgick som VD avtalades om en förlängd uppsägningstid om nio månader mot tidigare avtalad tid om 6 månader. Enligt styrelsens bedömning rymdes detta inom mandatet för justeringar av fastställda riktlinjer om särskilda skäl föreligger som motiverar detta.
11. Övrigt
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Beslut om riktlinjer för valberedningen
Stämman beslutade att valberedningsarbetet inför årsstämman 2017 ska bedrivas enligt följande:
- Bolaget skall ha en valberedning som skall bestå av en ledamot för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30 september 2016 som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande skall i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsen ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Information om den slutligen utsedda valberedningen skall innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och skall offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.
- Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningen sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.
- Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman;
b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer;
c) förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott;
d) förslag till arvode till revisorer;
e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer;
f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag;
g) förslag till arvode till valberedningens ledamöter.
- Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt skall tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information om resultatet av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Sådan information skall lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare skall vid behov styrelseordföranden adjungera vid valberedningens sammanträden.
- Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Vid behov skall Bolaget dock svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha, såsom exempelvis kostnader som kan uppstå vid rekryteringstjänster, samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om
högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2016.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Beslut om incitamentsprogram i dotterbolaget NeuroVive Asia, Inc.
I syfte att kunna attrahera och behålla nyckelpersoner in sin verksamhet har Bolagets dotterbolag, NeuroVive Pharmaceutical Asia, Inc. (”NVP Asia”), i mars 2015 beslutat att implementera ett incitamentsprogram. Incitamentsprogrammet omfattar högst 1 600 000 optioner, där varje option ger rätt att erhålla en aktie i NVP Asia, riktat till personer som är anställda i NVP Asia eller dess dotterbolag. Utspädningseffekten motsvarar, vid full tilldelning och fullt utnyttjande av optionerna, cirka 5 procent av det totala antalet aktier och röster i NVP Asia. Det är NVP Asias samt Bolagets styrelses uppfattning att ett personligt ägarengagemang stimulerar de anställdas engagemang i verksamheten.
Tilldelning av optioner till anställda under programmet grundas på flera faktorer, bland annat den anställdes senioritet, nivå, prestation, tidigare och förväntade insatser samt potential. Optionerna tilldelas antingen på årlig basis eller efter uppnående av specifika milstolpar. Optionerna intjänas i varierande omfattning över maximalt sex år från dagen för tilldelning och förfaller i helhet sex år från dagen för tilldelning.
Tilldelningen av optionerna är villkorad av godkännande på bolagsstämma i Bolaget.
Varje option ger den anställde rätt att förvärva en aktie i NVP Asia till en teckningskurs beslutad av styrelsen i NVP Asia i samband med tilldelning av optionerna. Teckningskursen får inte understiga aktiens verkliga värde per dagen för tilldelning.
Kostnaderna för incitamentsprogrammet är begränsade då teckningskursen vid utnyttjandet av optionerna är högre än det bokförda värdet per aktie i NVP Asia.
Bolagsstämman beslutade att godkänna incitamentsprogram och överlåtelse av optioner i NVP Asia i enlighet med ovan.
Lund i april 2016
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
STYRELSEN
Om NeuroVive
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ), ett ledande företag inom mitokondriell medicin, fokuserar på utveckling av målinriktade läkemedelskandidater som bevarar mitokondriernas integritet och funktion för indikationer där det finns stort medicinskt behov. NeuroVives affärsfokus drivs av värdeskapande samarbeten med ledande forskningsinstitutioner inom mitokondriell medicin och kommersiella partners över hela världen. NeuroVives portfölj består av två projekt i klinisk utvecklingsfas för akut njurskada (AKI) och traumatisk hjärnskada (TBI) med läkemedelskandidater i klinisk och preklinisk utveckling och två läkemedelsutvecklingsplattformar. NeuroSTAT®-produkten har särläkemedelsstatus i Europa och USA för behandling av måttlig till allvarlig traumatisk hjärnskada och utvärderas för närvarande i CHIC-studien. Ciclosporin (CicloMulsion®) utvärderas i den pågående CiPRICS-studien för akut njurskada i samband med större kirurgiska ingrepp. NeuroVive är noterat på Nasdaq Stockholm.
Media- och Investor Relations-relaterade frågor hänvisas till:
Christine Tadgell, Tel: +46 (0)46 275 62 21 eller ir@neurovive.com
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Medicon Village, SE-223 81 Lund,
Tel: 046-275 62 20 (växel), Fax: 046-888 83 48
info@neurovive.com, www.neurovive.com
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Medicon Village, SE-223 81 Lund,
Tel: 046-275 62 20 (växel), fax: 046-888 83 48,
www.neurovive.com.
Detta pressmeddelande innehåller information som NeuroVive är skyldigt att delge enligt lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande 29 april 2016, kl. 08.30 CET.
Taggar: