Kallelse till årsstämma i AcadeMedia AB (publ)

tor, okt 24, 2019 08:00 CET

Aktieägarna i AcadeMedia AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 26 november 2019 klockan 14:00 på Näringslivets Hus, Storgatan 19, Stockholm. Registrering startar klockan 13:00.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 november 2019,
dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 20 november 2019.

Anmälan ska ske skriftligen via post till AcadeMedia AB (publ), c/o Euroclear Sweden, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 17, vardagar mellan klockan 10:00 och klockan 16:00. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats, https://corporate.academedia.se/. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets webbplats, https://corporate.academedia.se/, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 20 november 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 105 215 643 stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie vid bolagsstämman. Vidare innehar bolaget 248 242 egna aktier av serie C som berättigar till en tiondels röst per aktie men som inte kan företrädas vid bolagsstämman. Det finns därmed totalt 105 463 885 aktier och 105 240 467,2 röster i bolaget, av vilka 105 215 643 aktier och röster kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning

Årsstämmans öppnande
Val av ordförande vid årsstämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
Anförande av verkställande direktören
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Val av styrelseledamöter och revisorer
Beslut om principer för utseende av valberedning
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier
Årsstämmans avslutande

Ärende 2 samt 12-14 – Valberedningens förslag till årsstämman 2019

Valberedningen för AcadeMedia AB (publ), som består av Rune Andersson (Mellby Gård och valberedningens ordförande), Erik Durhan (Nordea Fonder), Malin Björkmo (Handelsbanken Fonder) och Anders Bülow (styrelsens ordförande, adjungerad) föreslår följande:

att Anders Bülow utses till ordförande vid årsstämman,
att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter,
att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter,
att styrelsearvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma fastställs till totalt 2 573 000 (2 750 000) kronor att fördelas med 600 000 (600 000) kronor till styrelsens ordförande och 263 000 (250 000) kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen, 158 000 (150 000) kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 79 000 (75 000) kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i koncernen, 65 000 (50 000) kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 33 000 (25 000) kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i koncernen, samt 105 000 (100 000) kronor till ordföranden kvalitetsutskottet och 53 000 (50 000) kronor till envar av övriga ledamöter i kvalitetsutskottet som inte är anställda i koncernen,
att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,
att styrelseledamöterna Johan Andersson, Anders Bülow, Anki Bystedt, Pia Rudengren, Silvija Seres och Håkan Sörman omväljs,
att Anders Bülow väljs till styrelseordförande,
att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor (byråval) med önskemål att Patrik Adolfsson fungerar som huvudansvarig revisor, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation, och
att principerna för utseende av valberedningen kvarstår i enlighet med separat förslag till årsstämman.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för omval till styrelsen finns på
https://corporate.academedia.se/ under Årsstämma 2019.

Ärende 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att en utdelning om 1,25 krona per aktie lämnas för räkenskapsåret 2018/19. Avstämningsdag för utdelningen föreslås till torsdagen den 28 november 2019. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 3 december 2019.

Ärende 15 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att gällande principer för utseende av valberedning lämnas oförändrade inför räkenskapsåret 2019/20. Principerna är de följande:

Valberedningen ska utgöras av en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal och som kan utläsas av Euroclears ägarförteckning. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Vid en ägarförändring bland de tre största aktieägarna som inträffar efter utgången av räkenskapsårets tredje kvartal och senast den 31 augusti och som innebär att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Ärende 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare lämnas oförändrade inför räkenskapsåret 2019/20.

Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. För information om utbetalda ersättningar till ledande befattningshavare hänvisas till årsredovisningen för 2018/19.

Riktlinjerna har följande lydelse:

AcadeMedia ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom AcadeMedia ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga personer i koncernledningen. Ersättningen till ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Om lokala förhållanden motiverar variationer i ersättningsprinciperna får sådana variationer förekomma.

Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska ses över årligen. Ledande befattningshavare kan erbjudas rörliga ersättningar. Rörlig ersättning som utgår kontant får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta ersättningen. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram ska i förekommande fall beslutas av bolagsstämman. Pension ska, där så är möjligt, vara premiebaserad. För verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare kan premien, i de fall då premiebaserad pension är tillämplig, utgöra upp till 30 procent av den fasta lönen. Styrelsen har rätt att utan hinder av ovanstående istället erbjuda andra lösningar som kostnadsmässigt är likvärdiga med ovanstående.

Mellan bolaget och verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om 12 månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida ska gälla en uppsägningstid om sex månader, alternativt 12 månader om verkställande direktören avser att ta ny anställning i företag som bedriver konkurrerande verksamhet. För övriga ledande befattningshavare ska gälla en uppsägningstid om fyra till 12 månader[1]. Under uppsägningstiden ska normal lön utgå. Vid uppsägning från bolagets sida ska verkställande direktören ha rätt till ett avgångsvederlag om 12 månadslöner. Övriga ledande befattningshavare kan, vid uppsägning från bolagets sida, ha rätt till avgångsvederlag om upp till 12 månadslöner. Avgångsvederlag är ej semester- eller pensionsgrundande och är i normalfallet avräkningsbart mot en framtida anställningsinkomst som erhålls under den tid då avgångsvederlag utgår.

Ledande befattningshavarna får tillerkännas sedvanliga övriga förmåner, såsom tjänstebil, företagshälsovård etc. Sådana övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

Styrelsen har rätt att avvika från riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Ärende 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill slutet av nästkommande årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 5 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av stamaktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget nya ägare av strategisk betydelse för bolaget eller i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Detta nyemissionsbemyndigande får inte användas för incitamentsprogram i bolaget.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

_____________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 17 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018/19 och övrigt beslutsunderlag, inklusive revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, kommer senast den 5 november 2019 att hållas tillgängliga hos bolaget, Adolf Fredriks Kyrkogata 2, 101 24 Stockholm samt på https://corporate.academedia.se/, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i oktober 2019

AcadeMedia AB (publ)

Styrelsen

[1] I enstaka fall då ledande befattningshavare kommit in i koncernen vid förvärv kan villkoren avvika.