Kallelse till årsstämma i AcadeMedia AB (publ)

Aktieägarna i AcadeMedia AB (publ), org.nr 556846-0231, med säte i Stockholm, kallas till årsstämma tisdagen den 30 november 2021 klockan 14:00 på Näringslivets Hus, Storgatan 19, Stockholm. Registrering startar klockan 13:00.  

Utvalda datum:

Avstämningsdag                                                               22 november 2021

Sista dag för anmälan                                                       24 november 2021

Sista dag för omregistrering av förvaltarregistrerade aktier 24 november 2021

Sista dag för poströstning                                                 24 november 2021

Dag för årsstämma                                                           30 november 2021

______________________________________________________________________________

Särskild information med anledning av coronaviruset (Covid-19)

AcadeMedia följer noggrant situationen avseende coronaviruset. Med beaktande av de lättade restriktionerna och utvecklingen i samhället har AcadeMedias styrelse beslutat att årsstämman ska hållas fysiskt. För att underlätta för de aktieägare som inte har möjlighet eller inte önskar att närvara fysiskt vid årsstämman ger AcadeMedia samtliga aktieägare en möjlighet att istället utöva sin rösträtt per post. Med hänvisning till gällande rekommendationer vill vi påminna om att stanna hemma vid symtom som kan tyda på covid-19.

______________________________________________________________________________

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 22 november 2021,
• dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 24 november 2021 (se nedan under Poströstning gällande anmälan genom poströstning).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 24 november 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Anmälan

Anmälan kan ske skriftligen via post till AcadeMedia AB (publ), c/o Euroclear Sweden, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 17, vardagar mellan klockan 10:00 och klockan 16:00. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats, https://academedia.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/ under Årsstämma 2021.

Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Poströstning

AcadeMedias styrelse har, i enlighet med bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post. Formulär och ytterligare information om poströstning finns tillgängligt på AcadeMedias webbplats, https://academedia.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/ under Årsstämma 2021.

Notera att eventuella poströster ska ha inkommit via post till AcadeMedia AB (publ), c/o Euroclear Sweden, “Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm eller elektroniskt via GeneralMeetingService@euroclear.com senast kl 23.59 onsdagen den 24 november 2021.

Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via den länk som finns tillgänglig på AcadeMedias webbplats, https://academedia.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/ under Årsstämma 2021.

Aktieägare som utnyttjar möjligheten till poströstning och vars poströst inkommit till AcadeMedia senast onsdagen den 24 november 2021 behöver inte anmäla sig separat till årsstämman utan inkommen poströst räknas även som anmälan.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande, för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://academedia.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/ under Årsstämma 2021. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 105 582 940 stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Vidare innehar bolaget 205 905 egna aktier av serie C som berättigar till en tiondels röst per aktie men som inte kan företrädas vid årsstämman. Det finns därmed totalt 105 788 845 aktier och 105 603 530,5 röster i bolaget, av vilka 105 582 940 aktier och röster kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och revisorer

• 14 (a) Johan Andersson (styrelseledamot, omval)
• 14 (b) Anders Bülow (styrelseledamot, omval)
• 14 (c) Ann-Marie Begler (styrelseledamot, omval)
• 14 (d) Pia Rudengren (styrelseledamot, omval)
• 14 (e) Silvija Seres (styrelseledamot, omval)
• 14 (f) Håkan Sörman (styrelseledamot, omval)
• 14 (g) Jan Bernhardsson (styrelseledamot, nyval)
• 14 (h) Styrelsens ordförande: Anders Bülow
• 14 (i) PricewaterhouseCoopers AB (revisor)

15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av aktiematchningsprogram
18. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av emission av teckningsoptioner
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier
20. Årsstämmans avslutande

Ärende 2 samt 12-14 – Valberedningens förslag till årsstämman 2021

Valberedningen för AcadeMedia AB (publ), som består av Rune Andersson (Mellby Gård och valberedningens ordförande), Joachim Spetz (Swedbank Robur Fonder), Erik Durhan (Nordea Fonder) och Anders Bülow (styrelsens ordförande, adjungerad) föreslår följande:

• att Anders Bülow utses till ordförande vid årsstämman,
• att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter,
• att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter,
• att styrelsearvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma fastställs till totalt 3 010 000 kr (2 836 000) kronor att fördelas med 630 000 (600 000) kronor till styrelsens ordförande och 280 000 (263 000) kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen, 170 000 (158 000) kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 85 000 (79 000) kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i koncernen, 70 000 (65 000) kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 35 000 (33 000) kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i koncernen, samt 110 000 (105 000) kronor till ordföranden kvalitetsutskottet och 55 000 (53 000) kronor till envar av övriga ledamöter i kvalitetsutskottet som inte är anställda i koncernen,
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning,
• att styrelseledamöterna Johan Andersson, Ann-Marie Begler, Anders Bülow, Pia Rudengren, Silvija Seres och Håkan Sörman omväljs,
• att Jan Bernhardsson väljs till ny styrelseledamot,
• att Anders Bülow väljs till styrelseordförande, samt
• att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor (byråval) med önskemål att Patrik Adolfsson agerar som huvudansvarig revisor, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för ny- och omval till styrelsen finns på https://academedia.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/ under Årsstämma 2021.

Ärende 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att en utdelning om 1,75 krona per aktie lämnas för räkenskapsåret 2020/21. Avstämningsdag för utdelningen föreslås till torsdagen den 2 december 2021. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 7 december 2021.

Ärende 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättningar till medlemmarna av AcadeMedias koncernledning (”ledande befattningshavare”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

AcadeMedias affärsidé är i korthet att utveckla och driva ledande och tydliga utbildningsverksamheter inom hela utbildningskedjan. AcadeMedias strategier för att nå dit bygger på följande element:

1. Tydligt utbildningsfokus och väl profilerade varumärken.
2. Kompetenta och engagerade medarbetare och ledare.
3. Gemensam kvalitetsledningsmodell (Academedia-modellen).
4. Ständiga förbättringar och innovativa lösningar.
5. Långsiktig lönsam och hållbar tillväxt.
6. Hållbarhetsstrategi.

För ytterligare information om bolagets mål och affärsstrategier, se https://academedia.se/om-academedia/mal-strategi/ samt aktuell årsredovisning.

En förutsättning för att lyckas genomföra AcadeMedias affärsstrategier och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Målsättningen med dessa ersättningsriktlinjer är att ge AcadeMedia förutsättningar att attrahera, motivera och behålla kvalificerade medarbetare.

AcadeMedia inrättar kontinuerligt långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram vilka omfattar ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner i koncernen. Incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman omfattas inte av dessa riktlinjer. Styrelsens förslag till antagande av nya långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram återfinns i den kallelse till årsstämma som publiceras i slutet av oktober varje år (https://academedia.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/).

De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen ska ha en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. Dessa krav innefattar bland annat att AcadeMedia ska ha upprätthållit en god kvalitet på sina utbildningstjänster samt att den sammanlagda totalavkastningen på AcadeMedias aktie (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under löptiden) ska vara positiv. Programmen uppställer vidare vissa krav på egen investering och viss flerårig innehavstid.

Utöver detta löper ett långsiktigt incitamentsprogram i form av konvertibla skuldebrev som emitterats till anställda i AcadeMedia-koncernen, vilket inte omfattar koncernledningen, samt att de ledande befattningshavarna har erbjudits ett optionsprogram med kontantavräknade syntetiska optioner beslutat och utställt av AcadeMedias huvudägare Mellby Gård.

Ytterligare information om incitamentsprogrammen finner man i aktuell årsredovisning samt https://academedia.se/investerare/bolagsstyrning/arvoden-ersattningar/incitamentsprogram/.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till de ledande befattningshavarna ska vara marknadsmässig och får bestå av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den fasta kontantlönen utgör grunden i den totala marknadsmässiga ersättning som krävs för att attrahera ledande befattningshavare. Den fasta kontantlönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och prestation.

Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst femtio (50) procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner och andra försäkringar vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande men kan efter överenskommelse omvandlas till pension. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst trettio (30) procent av den fasta årliga kontantlönen.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner utöver de, enligt kollektivavtalet, tvingande pensionsförmånerna vara premiebestämda. Med tvingade pensionsförmåner avses här ITP-planens sjukpension, premiebefrielse, samt i förekommande fall utjämningspremien och eventuell förmånsbestämd pension på lönedel upp till 7,5 inkomstbasbelopp. Saknas eller är inte kollektivavtal tillämpligt på befattningshavaren ska förmån motsvarande ITP-planens tvingande sjukpension gälla utöver den premiebestämda pensionsförmånen. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pensionsförmån ska uppgå till högst tjugofem (25) procent av den fasta årliga kontantlönen. I den fasta kontanta årslönen ska även lagstadgad semesterersättning ingå.

Andra förmåner, såsom livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och/eller bilförmån, ska kunna utgå om detta bedöms vara marknadsmässigt och ska då utgöra en mindre del av den totala ersättningen. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och för ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst sextio (60) procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex månader efter anställningens upphörande.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Rörlig kontantersättning ska syfta till att främja AcadeMedias affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet genom att:

• Styra mot koncernens uppsatta mål genom att premiera goda arbetsprestationer.
• Bidra till engagerade och motiverade chefer som i sin tur motiverar sina medarbetare.
• Skapa tydlighet genom att mål och förväntat arbetsresultat kommuniceras och kontrakteras.
• Skapa attraktion i samband med rekrytering av nya chefer.
• Skapa ett incitament för att befintliga chefer ska stanna i koncernen. 

Den rörliga kontantersättningen ska därför vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av generella och individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska

fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen och ersättningsutskottet beslutar om huruvida ersättningen ska utgå. Styrelsen och, i förekommande fall, verkställande direktören kan efter egen bedömning dra bort eller reducera alla rörliga lönedelar för en individ om individen visat ett bristande omdöme och bortsett från negativa konsekvenser avseende kvalitet för att maximera de finansiella målen. Avseende finansiella mål ska bedömningen baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för AcadeMedias anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättning till styrelseledamöter

För det fall styrelseledamot utför tjänster för AcadeMedia utöver styrelsearbetet kan särskilt konsultarvode och annan ersättning för detta utgå. Arvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för AcadeMedia. Ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i AcadeMedia. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa AcadeMedias ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Översyn av riktlinjerna inför årsstämman 2021

Inför årsstämman 2021 har ersättningsutskottet gjort en översyn av riktlinjerna. De föreslagna förändringarna innebär inga betydande förändringar av riktlinjerna utan är endast av redaktionell karaktär.

Ärende 16 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Ärende 17 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av aktiematchningsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiematchningsprogram för nyckelpersoner inom AcadeMedia-koncernen i enlighet med punkten 17(a) nedan. Beslutet enligt punkten 17(a) ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet, antingen i enlighet med förslaget under punkten 17(b) nedan eller i enlighet med förslaget under punkten 17(c) nedan.

Antagande av incitamentsprogrammet (17(a))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiematchningsprogram (”Planen”). Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 76 nyckelpersoner i AcadeMedia-koncernen. Deltagarna i Planen måste ha investerat i koncernen genom förvärv av nya aktier i AcadeMedia AB (publ) (”Sparaktier”). Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för Planen, så kallade ”Matchningsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Privat investering

För att kunna delta i Planen krävs att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Aktierna ska ha förvärvats till marknadspris och med syftet att allokeras till Planen. Det högsta antalet Sparaktier som den anställde kan allokera till Planen uppgår till 1 000 Sparaktier enligt vad som beskrivs närmare nedan. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela deltagare en rättighet till en Matchningsaktie, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Matchningsaktie (”Rättigheter”).

Villkor

En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från starten av Planen för respektive deltagare till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 juli till 31 december 2024 (”intjänandeperioden”) har behållit sina ursprungliga Sparaktier och att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom AcadeMedia-koncernen. Planen ska starta så snart praktiskt möjligt efter offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 juli till 31 december 2021. Härefter kan nyanställda nyckelpersoner i AcadeMedia fram till och med den 31 maj 2022 bjudas in att delta i Planen, och ska då göra sin investering i Sparaktier under de två första veckorna efter första anställningsdag.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning och ett intakt Sparaktieinnehav enligt ovan uppställs även ett visst avkastningskrav och vissa kvalitetsbaserade villkor. En deltagares Rättigheter berättigar till Matchningsaktier om totalavkastningen (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under löptiden) på bolagets aktie under intjänandeperioden överstiger tio (10) procent. Vidare är utnyttjandet av Rättigheter beroende av att AcadeMedia, under intjänandeperioden, har upprätthållit en god kvalitet på sina utbildningstjänster. Styrelsen kommer över tiden för programmet att göra en diskretionär utvärdering och bedömning av ledningens omdöme vad gäller kvaliteten på den utbildning som genomförs för eleverna.

Rättigheterna

För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

•    Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 juli till 31 december 2021.

•    Rättigheterna intjänas under intjänandeperioden.

•    Rättigheter kan inte överlåtas eller pantsättas.

•    Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Matchningsaktie efter intjänandeperiodens slut, under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 juli – 31 december 2024 fortfarande är anställd i AcadeMedia-koncernen och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i bolaget.

•    För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att öka det antal Matchningsaktier som respektive Rättighet ger rätt till efter intjänandeperioden.

•    Det maximala värdet per Rättighet är begränsat till fem (5) gånger den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före starten för Planen. För det fall värdet av en sådan Rättighet överstiger detta tak kommer antalet Matchningsaktier minskas proportionerligt.

Utformning och hantering

Styrelsen, och det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Planen, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

I samband med den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Planen ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i AcadeMedia-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att Planens beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning

Planen riktar sig till vissa nyckelpersoner i AcadeMedia-koncernen som inte omfattas av det långsiktiga incitamentsprogrammet i form av teckningsoptioner som föreslås under ärende 18, inklusive: medlemmar i segmentsledningen i Norge och Tyskland, verksamhetschefer som inte är medlemmar i segmentsledningen i Sverige (vilket innefattar olika befattningar inom de olika segmenten), koncernstabschefer med personalansvar, seniora specialister och, i enlighet med vad som anges ovan, eventuella nyanställda nyckelpersoner i AcadeMedia. Deltagarna (högst 76 individer) kan vardera allokera högst 1 000 Sparaktier till Planen, vilket ger innehavaren rätt till högst en (1) Rättighet för varje investerad Sparaktie.

Tilldelning av Matchningsaktier i enlighet med Planen och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Planen på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Matchningsaktier och för att begränsa utspädningen under Planen. Styrelsen har därvid konstaterat att bolaget per dagen för detta förslag innehar 205 905 egna C-aktier (de ”Emitterade C-aktierna”), vilka emitterats för att säkra leverans av matchningsaktier till deltagarna i de två aktiematchningsprogram som antogs på extra bolagsstämma den 1 juni 2016 respektive årsstämman den 24 november 2017. Styrelsen har därvid funnit att det mest fördelaktiga alternativet är att säkerställa leverans av Matchningsaktier i enlighet med Planen genom erforderligt antal av de Emitterade C-aktierna och föreslår därför att årsstämman beslutar, i enlighet med punkt 17(b) nedan, att högst 76 000 av de Emitterade C-aktierna, efter omvandling till stamaktier och eventuell omräkning i enlighet med vad som anges nedan, ska kunna överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i enlighet med Planen. För den händelse erforderlig majoritet för punkt 17(b) nedan inte kan uppnås föreslår styrelsen att AcadeMedia ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 17(c) nedan.

Planens omfattning och kostnader

Planen kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Kostnaden för Planen antas uppgå till cirka 2 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 76 000 Rättigheter tilldelas, (ii) att den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före starten för Planen uppgår till 55,90 kronor per aktie (stängningskursen den 19 oktober 2021), (iii) en beräknad årlig personalomsättning om 10 procent, (iv) en totalavkastning under intjänandeperioden som överstiger 10 procent, samt (v) att de kvalitetsbaserade målen uppnås. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 1,4 miljoner kronor, under förutsättning av antagandena ovan samt en årlig ökning av aktiekursen motsvarande 10 procent under löptiden för Planen och sociala avgifter uppgående till 30 procent. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om 3,4 miljoner kronor. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för Planen beräknats utifrån att Planen omfattar högst 76 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen.

Om värdet om fem (5) gånger den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före starten för Planen per Rättighet uppnås, alla deltagare fortsatt är anställda vid utgången av intjänandeperioden, alla investerade Sparaktier behålls i enlighet med Planen och alla villkor för tilldelning uppfylls, är maximal kostnad för Planen cirka 2,8 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och kostnaden för sociala avgifter cirka 6,4 miljoner kronor, det vill säga totalt cirka 9,2 miljoner kronor.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Matchningsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkten 17(b) nedan beslutas av årsstämman kommer 76 000 stamaktier att tilldelas deltagare enligt Planen, innebärandes en utspädningseffekt om cirka 0,07 procent av antalet stamaktier och röster i bolaget. Med beaktande av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i form av konvertibelprogram i bolaget och enligt detta förslag samt enligt det till årsstämman föreslagna teckningsoptionsprogrammet är utspädningseffekten cirka 1,12 procent.

Den årliga kostnaden för Planen, inklusive finansieringskostnad och sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 1,2 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar, vilket på årsbasis motsvarar 0,015 procent av AcadeMedias totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, under räkenskapsåret 2020/2021.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på AcadeMedias nyckeltal.

Motiv för förslaget

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i AcadeMedia-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. Planen har utformats baserat på att det är önskvärt att nyckelpersoner inom AcadeMedia-koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Sparaktier.

Genom att erbjuda en tilldelning av Rättigheter som bland annat är baserad på uppfyllandet av fastställda kvalitetsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Planens antagande kommer att få en positiv effekt på AcadeMedia-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Utarbetning av förslaget samt tidigare incitamentsprogram i AcadeMedia

Planen har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Planen har behandlats av styrelsen vid sammanträde i oktober 2021.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till AcadeMedias årsredovisning för 2020/2021, sidan 81 och not K5.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 17(b))

För att kunna genomföra Planen på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt och för att begränsa utspädningen under Planen har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Matchningsaktier. Styrelsen har därvid konstaterat att bolaget per dagen för detta förslag innehar de Emitterade C-aktierna, vilka emitterats för att säkra leverans av matchningsaktier till deltagarna i de två aktiematchningsprogram som antogs på extra bolagsstämma den 1 juni 2016 respektive årsstämman den 24 november 2017. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 76 000 av de Emitterade C-aktierna, efter omvandling till stamaktier, ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med Planens villkor. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av utdelningskompensation, mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser i enlighet med Planens villkor.

Aktieswapavtal med tredje part (punkt 17(c))

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 17(b) ovan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Planen förväntas medföra genom att AcadeMedia på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i AcadeMedia till programdeltagarna.

Ärende 18 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 765 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom AcadeMedia-koncernen enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 39 personer. Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom AcadeMedia-koncernen, som ingått avtal om förköp med bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 110 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna (”Erbjudandedagen”), dock som minimum aktiens kvotvärde. Om, vid teckning av aktie, senaste betalkurs på Nasdaq Stockholm för bolagets aktie vid börsens stängning den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före‎ Erbjudandedagen, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda betalkurs som överstiger 200 procent av nämnda genomsnittskurs. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i AcadeMedia AB (publ) under två perioder, dels under två veckor från dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 juli 2024 – 31 december 2024 och dels under två veckor från dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 juli 2024 – 31 mars 2025. För det fall ovan angivna teckningsperioder inte är tillämpliga ska varje teckningsoption ge rätt att teckna en ny aktie i AcadeMedia AB (publ) dels under perioden 1 mars – 15 mars 2025, dels under perioden 1 juni till 15 juni 2025.

Priset per teckningsoption ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som genomsnittskursen enligt ovan fastställts, och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan. Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna.

Teckning av teckningsoptioner ska ske från den tid då priset per teckningsoption fastställs enligt ovan, dock senast den 16 februari 2022. Betalning ska ske kontant senast den 28 februari 2022. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden respektive betalningsperioden.

Bolaget kommer delvis att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Subventionen betalas ut till hälften den 28 februari 2023 och till hälften den 28 februari 2024. Den sammanlagda subventionen som tillkommer deltagaren ska motsvara hälften (efter eventuell löneskatt för deltagaren) av deltagarens investering. Deltagares berättigande till subvention förutsätter att deltagaren vid tiden för utbetalningen av respektive del av subventionen inte blivit avskedad, sagt upp sig eller på annat sätt aviserat avslut av sin anställning.

I samband med tilldelning av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska bolaget, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om den deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma högst 39 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i AcadeMedia-koncernen, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med AcadeMedia AB (publ), upp till det maximala antal teckningsoptioner som framgår enligt nedanstående fördelning.

Varje deltagare har rätt att teckna sitt garanterade antal teckningsoptioner enligt fördelningen ovan. Varje deltagare kan ansöka om övertilldelning av motsvarande 200 procent av deltagarens garanterade antal teckningsoptioner, vilket utgör respektive deltagares maximalt antal tecknade teckningsoptioner. Övertilldelning av teckningsoptioner sker först till VD och fördelas därefter pro rata utifrån teckning mellan deltagarna nedåt i kategorierna.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av incitamentsprogrammet.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid tilldelning av maximalt antal teckningsoptioner och full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 765 000 nya stamaktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,72 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således de anställda möjlighet att öka sitt ägande i bolaget med motsvarande siffra. Med beaktande av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i form av konvertibelprogram i bolaget och enligt detta förslag samt enligt det till årsstämman föreslagna aktiematchningsprogrammet är utspädningseffekten cirka 1,12 procent.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid utställandet av optionerna då nuvärdet av teckningsoptionens lösenpris överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för emission.

Kostnader

Den totala kostnaden som belastar bolaget för incitamentsprogrammet är begränsad och beräknas inte överstiga 300 000 kronor under programmets löptid. Optionspremien vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra kostnader för den subvention som deltagarna är berättigade till. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på ett optionsvärde om 4,46 kronor och en uppskattad marginalskatt om 50 procent, beräknas maximalt uppgå till cirka 2,2 miljoner kronor för hela teckningsoptionsprogrammets löptid, inklusive sociala avgifter. Optionsvärdet har uppskattats baserat på Black-Scholes värderingsmodell med antagande om en aktiekurs om 55,90 kronor, en riskfri ränta om -0,10 procent och en volatilitet om 25 procent.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i AcadeMedia-koncernen samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom AcadeMedia-koncernen är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av bolagets ledningsgrupp och externa rådgivare. Därutöver har förslaget beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträde i oktober 2021.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till AcadeMedias årsredovisning för 2020/2021, sidan 81 och not K5.

Ärende 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill slutet av nästkommande årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 5 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av stamaktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget nya ägare av strategisk betydelse för bolaget eller i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Detta nyemissionsbemyndigande får inte användas för incitamentsprogram i bolaget.

Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

____________________

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 17 b) och 18 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 19 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2020/21 och övrigt beslutsunderlag, inklusive revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, kommer senast den 9 november 2021 att hållas tillgängliga hos bolaget, Adolf Fredriks Kyrkogata 2, 101 24 Stockholm samt på https://academedia.se/investerare/bolagsstyrning/arsstamma/ under Årsstämma 2021, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.  

Stockholm i oktober 2021

AcadeMedia AB (publ)

Styrelsen