Acando kommer att kalla till extra bolagsstämma

Styrelsen kallar till extra bolagsstämma onsdagen den 15 augusti 2007 kl 15.00 i Salénhuset, Norrlandsgatan 15, Stockholm och föreslår nytt incitamentsprogram samt tidigarelägger tidpunkten för offentliggörande av kvartalsrapporten för andra kvartalet 2007 till den 15 augusti 2007.

Styrelsen föreslår att Acando inför ett aktiesparprogram med en löptid om drygt två och ett halvt år, omfattande totalt högst 70 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Deltagande i programmet förutsätter en egen investering i Acando-aktier och beroende på antalet Acando-aktier i egen investering samt uppfyllande av särskilda prestationskrav, kan deltagare komma att erhålla vederlagsfri tilldelning av ytterligare Acando-aktier. Programmet omfattar sammanlagt högst 1.000.000 aktier. Den finansiella exponering som programmet förväntas medföra föreslås, som ett huvudalternativ, säkras genom emission, återköp och omvandling till aktier av serie B av inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C och i andra hand, om så erfordras, att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part.

Styrelsen har vidare beslutat tidigarelägga tidpunkten för offentliggörande av bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2007 till den 15 augusti 2007.

Nytt incitamentsprogram
Som framgick av pressmeddelande den 27 april 2007 avslog årsstämman 2007 styrelsens förslag till införande av ett nytt incitamentsprogram. Av nämnda pressmeddelande framgick vidare att styrelsen skulle återkomma med ett nytt förslag och sannolikt utlysa en extra bolagsstämma.

Styrelsen har sedan årsstämman 2007 konsulterat Acandos större aktieägare, inklusive de som vid årsstämman 2007 inte biträdde styrelsens dåvarande förslag. Som en följd härav har styrelsen modifierat det tidigare förslaget.

Styrelsen föreslår införande av ett aktiesparprogram (”Programmet”) omfattande totalt högst 70 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Acando huvudsakligen verksamma i Sverige. Deltagarna i Programmet kommer att, efter en kvalifikationsperiod om drygt två och ett halvt år samt förutsatt en egen investering i Acando-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla tilldelning av ytterligare Acando-aktier, vars antal är beroende av dels antalet Acando-aktier i egen investering, dels av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Löptiden för Programmet föreslås vara drygt två och ett halvt år.

Deltagande i Programmet förutsätter att deltagaren förvärvar och inom ramen för Programmet binder upp aktier av serie B i Acando (”Sparaktier”). För varje förvärvad 1,6 Sparaktie har deltagaren rätt att av Acando eller av annat bolag inom Acando-koncernen vederlagsfritt, efter utgången av en kvalifikationsperiod om drygt två och ett halvt år, erhålla tilldelning av en aktie av serie B i Acando (”Matchningsaktie”). Beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav, kopplade till Acandos vinst per aktie före skatt men efter minoritetsintressen för räkenskapsåren 2007-2009, har deltagaren rätt att för varje förvärvad 1,6 Sparaktie vederlagsfritt erhålla tilldelning av ytterligare högst tre aktier av serie B i Acando (”Prestationsaktie I”, ”Prestationsaktie II” och ”Prestationsaktie III”). Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Programmet kommer att kunna ske inom viss kortare period efter bolagets offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2010.

En förutsättning för att deltagaren skall ha rätt att erhålla tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Acando-koncernen under hela kvalifikationsperioden samt att deltagaren, under denna period, har behållit alla de Sparaktier som bundits upp inom ramen för Programmet. För erhållande av tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att ovanstående prestationskrav är uppfyllda.

Programmet skall omfatta högst 250.000 Matchningsaktier och högst 750.000 Prestationsaktier, varav högst 250.000 skall utgöras av envar av Prestationsaktie I, Prestationsaktie II respektive Prestationsaktie III, motsvarande sammanlagt högst 1.000.000 aktier av serie B i Acando. Beslut om deltagande i Programmet och det maximala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som varje deltagare kan erhålla tilldelning av, kommer att fattas av styrelsen och avses senast ske under oktober månad 2007. Därvid kommer bland annat den anställdes prestation samt dennes position inom och betydelse för Acando-koncernen att beaktas.

Den verkställande direktören kommer inom ramen för Programmet att kunna förvärva högst 30.000 Sparaktier, övriga medlemmar i koncernledningen eller liknande befattningar (fyra personer) vardera högst 16.000 Sparaktier, Business Area Managers (fem personer) vardera högst 11.200 Sparaktier, en fjärde kategori (ca åtta personer) vardera högst 7.520 Sparaktier och övriga nyckelpersoner (ca 52 personer) vardera högst 3.760 Sparaktier.

Beslut om deltagande i Programmet förutsätter att det enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Innan tilldelning av Prestationsaktier sker skall styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat, ställning och utveckling jämfört med konkurrenter och andra faktorer. Deltagarens maximala bruttovinst per Matchnings- och Prestationsaktie skall därvid vara begränsad till tre gånger aktiekursen för aktien av serie B i Acando vid tidpunkten för kvalifikationsperiodens början, varför antalet Prestationsaktier som tilldelas deltagaren kan komma att minskas proportionellt för att åstadkomma nämnda begräsning.

Det maximala antalet aktier i Serie B i Acando som omfattas av Programmet uppgår till cirka 1,25 procent av antalet utgivna aktier efter utspädning och cirka 0,89 procent av antalet röster efter utspädning.

För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen, som ett huvudalternativ, att den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra, säkras genom ett sedvanligt säkringsarrangemang för säkerställande av uppkomna förpliktelser. Arrangemanget innefattar bolagsordningsändring, riktad kontantemission, bemyndigande om riktat förvärvserbjudande, omvandling till aktier av serie B av inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C samt överlåtelse av aktier av serie B till deltagare i Programmet. För den händelse erforderlig majoritet – om minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna – ej uppnås för detta säkringsarrangemang, föreslår styrelsen att den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra säkras genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part.

Kallelse till den extra bolagsstämman publiceras omkring den 4 juli 2007.

Tidigareläggning av kvartalsrapport för andra kvartalet 2007
I syfte att ge aktieägarna så aktuell information som möjligt om bolagets resultat och finansiella ställning inför beslutet om Programmet och säkringsåtgärder härför, har styrelsen även beslutat tidigarelägga tidpunkten för offentliggörande av bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2007 till den 15 augusti 2007.

1. Den riktade kontantemissionen, bemyndigandet om riktat förvärvserbjudande och omvandlingen till aktier av serie B av inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C skall omfatta högst 1.000.000 aktier i bolaget. För kontantemissionen föreslås att bolagets aktiekapital ökas med 1.250.000,50 kronor genom emission av 1.000.000 aktier av serie C, envar aktie med ett kvotvärde om 1,250000013 kronor. De nya aktierna skall – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av Nordea Bank AB och det belopp som skall betalas för varje ny aktie skall vara 1,250000013 kronor per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde. De nya aktierna skall tecknas och betalas senast den 31 december 2007, med rätt för styrelsen att förlänga tecknings- och betalningstiden. Ytterligare information om säkringsarrangemanget kommer att framgå av kallelsen samt av styrelsens förslag till beslut som kommer att hållas tillgängligt från och med den 1 augusti 2007.