Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Acando AB (publ)
kallas härmed till extra bolagsstämma i Acando AB onsdagen den 15 augusti 2007 kl 15.00 i Salénhuset, Norrlandsgatan 15, Stockholm.

Anmälan m m
Aktieägare som önskar delta i extrastämman skall:
dels vara införd i den av Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) förda aktieboken torsdagen den 9 augusti 2007,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Acando AB, Jakobsgatan 6, 111 52 Stockholm senast torsdagen den 9 augusti 2007 kl 12.00.

Anmälan kan även göras per telefon 08-699 70 00, per fax 08-699 79 99, per e-post till adress ir@acando.com eller via Acandos hemsida www.acando.com. Vid anmälan skall namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer uppges.

För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förevisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare, måste för att få utöva sin rösträtt på stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos VPC. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 9 augusti 2007, då sådan införing skall vara verkställd.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om incitamentsprogram, innefattande:
A.införande av aktiesparprogram;
B. överlåtelse av egna aktier av serie B efter emission, återköp och omvandling till aktier av serie B av inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C (inklusive ändring av bolagsordningen); samt
C. om bolagsstämman inte beslutar enligt punkten B ovan, aktieswapavtal med tredje part.
7. Stämman avslutas




STYRELSENS FÖRSLAG
Beslut om incitamentsprogram, innefattande A. införande av aktiesparprogram, B. överlåtelse av egna aktier av serie B efter emission, återköp och omvandling till aktier av serie B av inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C (inklusive ändring av bolagsordningen) samt
C. om bolagsstämman inte beslutar enligt punkten B ovan, aktieswapavtal med tredje part (punkt 6)

Inför den extra bolagsstämman har styrelsen konsulterat Acandos större aktieägare, inklusive de som vid årsstämman 2007 inte biträdde styrelsens dåvarande förslag. Som en följd härav har styrelsen modifierat det tidigare förslaget.

Styrelsen föreslår därför att den extra bolagsstämman beslutar om införande av ett aktiesparprogram enligt nedanstående riktlinjer i punkten A. Då bolagets kostnader för ingående av aktieswapavtal väsentligen överstiger de kostnader som förväntas uppstå vid överlåtelse av egna aktier av serie B efter emission, återköp och omvandling till aktier av serie B av inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C, föreslår styrelsen, som ett huvudalternativ, att den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra säkras genom emission, återköp och omvandling till aktier av serie B av inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C enligt punkten B nedan och i andra hand, om så erfordras, att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part enligt punkten C nedan.

A. Införande av aktiesparprogram
Styrelsen föreslår införande av ett aktiesparprogram (”Programmet”) baserat på nedan angivna huvudsakliga villkor och principer.

Programmet kommer att omfatta totalt högst 70 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Acando huvudsakligen verksamma i Sverige och deltagarna kommer att, efter en kvalifikationsperiod om drygt två och ett halvt år samt förutsatt en egen investering i Acando-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla tilldelning av ytterligare Acando-aktier, vars antal är beroende av dels antalet Acando-aktier i egen investering, dels av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Löptiden för Programmet föreslås vara drygt två och ett halvt år.

Deltagande i Programmet förutsätter att deltagaren förvärvar och inom ramen för Programmet binder upp aktier av serie B i Acando (”Sparaktier”). För varje förvärvad 1,6 Sparaktie har deltagaren rätt att av Acando eller av annat bolag inom Acando-koncernen vederlagsfritt, efter utgången av en kvalifikationsperiod om drygt två och ett halvt år, erhålla tilldelning av en aktie av serie B i Acando (”Matchningsaktie”). Beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav, kopplade till Acandos vinst per aktie före skatt men efter minoritetsintressen för räkenskapsåren 2007-2009, har deltagaren rätt att för varje förvärvad 1,6 Sparaktie vederlagsfritt erhålla tilldelning av ytterligare högst tre aktier av serie B i Acando (”Prestationsaktie I”, ”Prestationsaktie II” och ”Prestationsaktie III”).

Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt Programmet kommer att kunna ske inom viss kortare period efter bolagets offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2010.

En förutsättning för att deltagaren skall ha rätt att erhålla tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Acando-koncernen under hela kvalifikationsperioden samt att deltagaren, under denna period, har behållit alla de Sparaktier som bundits upp inom ramen för Programmet. För erhållande av tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att ovanstående prestationskrav är uppfyllda.

Programmet skall omfatta högst 250.000 Matchningsaktier och högst 750.000 Prestationsaktier, varav högst 250.000 skall utgöras av envar av Prestationsaktie I, Prestationsaktie II respektive Prestationsaktie III, motsvarande sammanlagt högst 1.000.000 aktier av serie B i Acando. Beslut om deltagande i Programmet och det maximala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som varje deltagare kan erhålla tilldelning av, kommer att fattas av styrelsen och avses senast ske under oktober månad 2007. Därvid kommer bland annat den anställdes prestation samt dennes position inom och betydelse för Acando-koncernen att beaktas.

Den verkställande direktören kommer inom ramen för Programmet att kunna förvärva högst 30.000 Sparaktier, övriga medlemmar i koncernledningen eller liknande befattningar (ca fyra personer) vardera högst 16.000 Sparaktier, Business Area Managers (ca fem personer) vardera högst 11.200 Sparaktier, en fjärde kategori (ca åtta personer) vardera högst 7.520 Sparaktier och övriga nyckelpersoner (ca 52 personer) vardera högst 3.760 Sparaktier.

Beslut om deltagande i Programmet förutsätter att det enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Innan tilldelning av Prestationsaktier sker skall styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat, ställning och utveckling jämfört med konkurrenter och andra faktorer. Deltagarens maximala bruttovinst per Matchnings- och Prestationsaktie skall därvid vara begränsad till tre gånger aktiekursen för aktien av serie B i Acando vid tidpunkten för kvalifikationsperiodens början, varför antalet Prestationsaktier som tilldelas deltagaren kan komma att minskas proportionellt för att åstadkomma nämnda begräsning.

Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder.

Styrelsen, eller ett av styrelsen tillsatt utskott, skall med tillämpning av ovan angivna riktlinjer äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.

Det maximala antalet aktier av serie B i Acando som omfattas av Programmet uppgår till cirka 1,25 procent av antalet utgivna aktier efter utspädning och cirka 0,89 procent av antalet röster efter utspädning.

B. Överlåtelse av egna aktier av serie B efter emission, återköp och omvandling till aktier av serie B av inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C (inklusive ändring av bolagsordningen)
I) Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår vidare att i bolagsordningen införs en möjlighet att utge ett nytt aktieslag, benämnt aktie av serie C, som medför en (1) röst per aktie. Aktie av serie C saknar rätt till vinstutdelning och är inlösenbar på initiativ av bolagets styrelse. Vid inlösen skall inlösenbeloppet uppgå till aktiens kvotvärde uppräknat med en räntefaktor om Stibor för den relevanta perioden med tillägg av 2,00 procentenheter. Aktie av serie C skall vidare kunna omvandlas till aktie av serie B efter beslut av bolagets styrelse.

II) Riktad kontantemission

Styrelsen föreslår vidare att bolagets aktiekapital ökas med 1.250.000,50 kronor genom emission av 1.000.000 aktier av serie C, envar aktie med ett kvotvärde om 1,250000013 kronor.

För emissionen skall i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla. De nya aktierna skall – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av Nordea Bank AB. Det belopp som skall betalas för varje ny aktie skall vara 1,250000013 kronor per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde. De nya aktierna skall tecknas och betalas senast den 31 december 2007, med rätt för styrelsen att förlänga tecknings- och betalningstiden.

III) Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktat förvärvserbjudande
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av aktier av serie C i Acando på följande huvudsakliga villkor. Förvärv får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av aktier av serie C i Acando. Bemyndigandet får utnyttjas längst intill årsstämman 2008. Det antal aktier av serie C som får förvärvas skall uppgå till 1.000.000. Förvärv skall ske till ett pris om lägst 1,250000013 kronor och högst 1,35 kronor per aktie. Betalning för förvärvade aktier skall erläggas kontant. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärvet.

IV) Överlåtelse av förvärvade egna aktier av serie B
Styrelsen avser, efter genomfört förvärv enligt punkten III ovan och med stöd av bestämmelse i bolagsordningen, att besluta om omvandling av samtliga aktier av serie C till aktier av serie B.

Styrelsen föreslår vidare att överlåtelse av bolagets egna aktier av serie B får ske på följande huvudsakliga villkor. Överlåtelse får ske endast av aktier av serie B i Acando, varvid högst 1.000.000 aktier av serie B får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Programmet. Vidare skall dotterbolag äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B, varvid sådant bolag skall vara skyldigt att, enligt villkoren för Programmet, omgående överlåta aktierna till sådana personer inom Acando-koncernen som deltar i Programmet. Överlåtelser av aktier av serie B skall ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Programmet har rätt att förvärva aktier, dvs inom viss kortare period efter bolagets offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet 2010. Antalet aktier av serie B som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet kan komma att bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande åtgärder.

Med anledning av att Programmet i princip inte förväntas medföra några initiala sociala avgifter för Acando eller något av dess dotterbolag, har styrelsen beslutat att för närvarande inte föreslå bolagsstämman att besluta om överlåtelse av egna aktier av serie B för täckande av kostnader för utgående sociala avgifter. Styrelsen avser dock att inför överlåtelse av aktier av serie B enligt Programmet, föreslå kommande bolagsstämma att överlåtelse skall ske av egna aktier av serie B för täckande av då utgående sociala avgifter.

C. Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten B. ovan, beslutar om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn över OMX Nordiska Börs Stockholm skall förvärva och överlåta aktier i bolaget - jämte aktier till täckande av utgifter, i huvudsak sociala avgifter - till sådana anställda som omfattas av Programmet.

Villkor
Stämmans beslut om inrättandet av Programmet enligt punkten A. ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten C. ovan.

Majoritetsregler
Stämmans beslut om inrättandet av Programmet enligt punkten A. ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen vill skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i Programmet stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatet, höja motivationen samt öka samhörighetskänslan med bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för bolaget och aktieägarna. Programmet kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen.

Programmet har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom att erbjuda förvärv av aktier av serie B som är baserat på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor. Därtill kräver tilldelning även att en privat investering sker av respektive deltagare genom att deltagare erlägger marknadspris för aktierna av serie B. Genom att knyta anställdas ersättning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på Acando-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som bolaget.

Emissionen och förvärvet av aktier av serie C samt överlåtelsen av aktier av serie B enligt punkten B. ovan utgör ett led för att åstadkomma det föreslagna Programmet. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att deltagarna i Programmet erbjuds att bli aktieägare i bolaget. I syfte att minimera bolagets kostnader för Programmet har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.
_____________
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive VPC AB.

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag, styrelsens redogörelse enligt 13 kap 6 § och 19 kap 24 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande däröver, styrelsens yttrande enligt 19 kap 22-23 §§ aktiebolagslagen, fullmaktsformulär enligt 7 kap 54 a § aktiebolagslagen samt årsredovisning och revisionsberättelse, hålls tillgängligt på bolagets kontor, adress Jakobsgatan 6, 111 52 Stockholm, från och med onsdagen den 1 augusti 2007. Aktieägare som önskar få dessa handlingar sig tillskickade, kan anmäla detta via mail-adressen: info@acando.com.

Stockholm i juli 2007

Styrelsen