Ordinarie årsstämma i Acando

Vid den ordinarie årsstämman i Acando AB (publ) den 26 april fattades följande beslut:

Fastställanden samt ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och vd
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. Årsstämman beslutade även om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt gav
ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

Val av styrelse
Årsstämman beslutade att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter skall uppgå till sex, inga suppleanter. Årsstämman beslutade även att arvode till styrelsens externa ledamöter fastställs till 1 250 000 kronor, varav styrelsens ordförande skall erhålla 350 000 kr och övriga ledamöter skall erhålla 150 000 kr vardera samt att till styrelsens förfogande skall stå 150 000 kr att fördelas lika mellan ledamöter i kommitté och utskott. Årsstämman beslutade även att arvode till revisorerna utgår enligt överenskommen räkning.

Årsstämman beslutade att omvälja Olof Englund, Ulf J. Johansson, Anders Skarin, Ulf Hedlundh, Anne-Marie Nilsson och Alf Svedulf som styrelseledamöter. Årsstämman beslutade även att utse Ulf J Johansson till styrelsens ordförande.

Utdelning
Stämman beslutade att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret med anledning av det inlösenförfarande som skall ske enligt nedan.

Principer för utseende av ledamöter till valberedningen
Årsstämman beslutade att valberedningen skall utgöras av styrelsens ordförande jämte minst två representanter bland de största aktieägarna.

Automatiskt inlösenförfarande
Årsstämman beslutade att genomföra ett ”automatiskt inlösenförfarande”. Detta innebär att varje aktie delas upp i två aktier, en ordinarie aktie och en inlösenaktie som automatiskt löses in för 1,30 kr. Ett sammanlagt belopp om 100 834 198 kronor utskiftas härigenom till aktieägarna. I samband med detta beslutade årsstämman att:
- Bolagsordningens lydelse ändras innebärande att gränserna för antalet aktier ökas från lägst 40 000 000 och högst 160 000 000 till lägst 50 000 000 och högst 200 000 000 stycken.
- Aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med antalet aktier) ändras genom en sk aktiesplit, innebärande att varje aktie delas upp i två aktier (av samma aktieslag A respektive B), varav en skall benämnas inlösenaktie i VPC-systemet.
- Bolagets aktiekapital minskas, med ändamålet att återbetalning sker till aktieägarna, med 48 477 980,50 kr genom indragning av 77 564 768 aktier, varav 3 639 990 aktier av serie A och 73 924 778 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 0,625 kr.
- Bolaget gör en nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier. För varje inlöst aktie, oavsett aktieslag, skall utbetalas en inlösenlikvid om kontant 1,30 kr varav 0,675 överstiger aktiens kvotvärde. Utöver minskningsbeloppet om 48 477 980,50 kr utskiftas ett belopp om sammanlagt 52 356 217,90, varvid fritt eget kapital skall tas i anspråk.
- Bolagets aktiekapital skall ökas genom fondemission med 48 477 980,50 kr till 96 955 961 kr genom överföring från fritt eget kapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med ökning av aktiekapitalet
- Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta erforderliga justeringar i besluten ovan i samband med registreringen av besluten vid Bolagsverket eller handläggningen av VPC AB.

Bemyndigande om emission
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier av serie B i den mån emission kan ske utan ändring av bolagsordningen, dock att styrelsens utnyttjande av bemyndigandet inte får innebära att den sammanlagda ökningen av aktiekapitalet överstiger 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid den tidpunkt då styrelsen i förekommande fall utnyttjar bemyndigandet för första gången. Aktier skall kunna emitteras med villkor att nya aktier skall betalas med apportegendom eller i övrigt med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen eller att en aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Emission skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen längst intill nästa årsstämma.

Skälet till att avvikelse från företrädesrätten skall kunna ske är att bolaget skall kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser.

Bemyndigande om återköp och överlåtelse av egna aktier
Årsstämman beslutade att bemyndiga att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, överlåtelse av egna aktier. Förvärv får endast ske över OMX Nordiska Börs och enligt gällande börskurs.

Motivet för förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är dels att ge styrelsen möjlighet att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därigenom öka aktieägarvärdet, och dels att skapa möjlighet för bolaget att som betalning vid eventuella förvärv av bolag och rörelser helt eller delvis kunna använda återköpta aktier.

Beslut om ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Fast lön skall vara konkurrenskraftig och marknadsmässig för att säkerställa att Acando kan rekrytera och behålla skickliga medarbetare.
Rörlig lön skall alltid vara kopplad till Acandos resultat och försedd med en maxgräns.
Pensioner skall alltid vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet och pensionsålder inträder generellt vid 65 år.
Avgångsvederlag och uppsägningslön för ledande befattningshavare kan sammantaget vid uppsägning ifrån bolagets sida ge rätt till bibehållen lön under maximalt 18 månader med avräkning för eventuell inkomst från annan tjänst under de sista 12 månaderna.
Långsiktigt incitamentsprogram.VD och övriga personer i koncernledningen i likhet med övriga nyckelpersoner, äger rätt att delta i långsiktiga incitamentsprogram.

Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämman samt för eventuella ändringar i existerande villkor. Ersättning till verkställande direktören framgår av årsredovisningen, not 4.

Styrelsen föreslår vidare att mindre avsteg från ovanstående riktlinjer ska kunna göras om styrelsen i enskilda fall bedömer att det finns särskilda skäl härför.

Incitamentsprogram
Årsstämman avslog styrelsens förslag på incitamentsprogram. Styrelsen kommer att ta fram ett nytt förslag och sannolikt utlysa en extra bolagsstämma.