Uttalande från Acandos styrelse med anledning av CGI:s offentliga uppköpserbjudande
Styrelsen för Acando har beslutat att enhälligt rekommendera aktieägarna att acceptera CGI:s offentliga uppköpserbjudande.
Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen för Acando AB (publ) (”Acando” eller ”Bolaget”) i enlighet med de krav som följer av punkten II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).
CGI Inc., ett bolag med säte i Montréal, Kanada, vars aktier är noterade på Toronto Stock Exchange och New York Stock Exchange (”CGI”), har i dag, genom det till CGI indirekt helägda dotterbolaget CGI Nordic Holdings Limited, lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Acando att överlåta samtliga sina aktier i Acando till CGI mot ett kontant vederlag om 41,45 kronor per aktie i Bolaget (”Erbjudandet”).[1]
Erbjudandet innebär en premie om:
- 44,2 procent jämfört med slutkursen 28,75 kronor för Acandos B-aktie på Nasdaq Stockholm den 8 mars 2019, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,
- 45,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Acandos B-aktie på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden till och med den 8 mars 2019, och
- 42,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Acandos B-aktie på Nasdaq Stockholm under de tre senaste månaderna till och med den 8 mars 2019.
Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Acando till cirka 4 320 miljoner kronor.[2]
Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 18 mars 2019 och avslutas omkring den 15 april 2019. CGI förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att CGI blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Acando efter full utspädning samt att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för CGI acceptabla villkor. CGI har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga fullföljandevillkor för Erbjudandet.
Styrelsen för Acando har, efter skriftlig begäran från CGI, tillåtit CGI att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med en sådan företagsutvärdering har CGI även träffat Acandos företagsledning. CGI har inom ramen för denna företagsutvärdering inte erhållit någon insiderinformation.
CGI har omedelbart före offentliggörandet av Erbjudandet ingått avtal med Svedulf Fastighets AB, Bjursund Invest AB och Svolder AB om att förvärva totalt 23 580 490 aktier i Acando till ett pris om 41,45 kronor per aktie. Förvärvet av 10 421 558 av ovanstående aktier (B-aktier) genomförs omedelbart. Förvärvet av återstående 13 158 932 av ovanstående aktier (3 639 990 A-aktier och 9 518 942 B-aktier) kommer att fullföljas efter att godkännande från tyska konkurrensmyndigheter har erhållits, vilket förväntas ske senast omkring en månad efter dagen för offentliggörande av Erbjudandet. Innan förvärvet av dessa aktier genomförs ska aktieägarna dessutom omvandla 2 350 000 av A-aktierna till B-aktier. När dessa villkor är uppfyllda, och förvärven är genomförda, kommer CGI att inneha 1 289 990 A-aktier och 22 290 500 B-aktier i Acando (motsvarande 22,28 procent av aktierna och 29,96 procent av rösterna i Acando).
Till följd av att Svedulf Fastighets AB och Bjursund Invest AB, genom ovan nämnda aktieöverlåtelseavtal, avyttrar aktier i Acando till CGI har styrelseledamöterna Alf Svedulf och Ulf J Johansson, på grund av intressekonflikt, inte deltagit i styrelsens behandling eller beslut i anledning av frågor relaterade till Erbjudandet. Samtliga övriga styrelseledamöter i Acando, vilka alla är oberoende, har deltagit i handläggningen av Erbjudandet, och styrelsen har således varit beslutsför.
För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till CGI:s budpressmeddelande av den 11 mars 2019 samt till den erbjudandehandling som CGI kommer att offentliggöra kort före inledningen av acceptperioden.
Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen anlitat Evli Bank Plc. (”Evli”) för avgivande av ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet (så kallad fairness opinion). Av Evlis värderingsutlåtande, vilket bifogas som en bilaga till detta pressmeddelande, framgår att Evli anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Acando baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet.
Acando har anlitat Cirio Advokatbyrå AB som legal rådgivare beträffande Erbjudandet.
Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Acandos nuvarande ställning, Acandos förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.
Styrelsen konstaterar att Erbjudandet innebär en premie om 44,2 procent jämfört med slutkursen 28,75 kronor för Acandos B-aktie på Nasdaq Stockholm den 8 mars 2019, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och en premie om 45,2 procent respektive 42,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Acandos B-aktie på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden respektive de tre senaste månaderna till och med den 8 mars 2019.
Vid sin utvärdering av Erbjudandet har styrelsen också beaktat att aktieägare som representerar 22,28 procent av aktierna och 40,64 procent av rösterna i Acando har ingått avtal om att överlåta sina aktier i enlighet med ovan nämnda aktieöverlåtelseavtal. Styrelsen har vidare beaktat det värderingsutlåtande utfärdat av Evli enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Acandos aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i utlåtandet).
Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Acando att acceptera Erbjudandet.
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad CGI har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Acando, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om CGI:s strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Acando bedriver sin verksamhet.
CGI har framfört nedanstående rörande de anställda och ledningsgruppen i Acando:
”CGI uppskattar den viktiga roll som Acandos anställda spelar vad gäller att leverera engagerade tjänster av hög kvalitet till Acandos kunder. För att realisera de synergier som diskuterats ovan kommer integrationen av CGI och Acando troligen att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, samt förändringar för de anställda, i den sammanslagna koncernen. De specifika åtgärder som kommer genomföras i samband med integrationen kommer att beslutas om efter Erbjudandets genomförande och efter en noggrann utvärdering av CGI:s och Acandos sammanslagna verksamhet. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. Inga beslut är fattade om några förändringar avseende CGI:s eller Acandos anställda och ledning eller avseende den nuvarande organisationen eller verksamheterna, innefattande anställningsvillkor, sysselsättning och de platser där Acando bedriver sin verksamhet.”
Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.
Stockholm den 11 mars 2019
Acando AB (publ)
Styrelsen
Denna information är sådan information som Acando AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom Carl-Magnus Månssons försorg, för offentliggörande den 11 mars 2019 kl. 07.35 (CET).
[1] Om Acando betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Acando, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalningen av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier eller genomför annan liknande bolagsåtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Acando minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. För det fall något av det föregående inträffar förbehåller sig CGI rätten att bestämma om vederlaget ska reduceras i enlighet med ovan eller om villkor 7 för fullföljande av Erbjudandet ska åberopas (se CGI:s budpressmeddelande av den 11 mars 2019).
[2] Baserat på 104 215 586 utestående aktier, vilket är det totala antalet aktier i Acando med avdrag för de 1 641 833 aktier som ägs av Acando.
För mer information vänligen kontakta:
Anders Skarin, styrelseledamot, anders.skarin@nirax.se, +46 70 556 39 21
Carl-Magnus Månsson, Vd & koncernchef, carl-magnus.mansson@acando.com, +46 70 556 71 27
Om Acando
Acando är konsultbolaget som med lika delar teknisk spetskompetens och insikt i mänskliga beteenden innoverar, effektiviserar och mobiliserar organisationer till hållbar förändring. Koncernen har cirka 2 100 anställda fördelade på fem länder. Acando omsatte över 2,8 miljarder kronor 2018 och är noterat på Nasdaq Stockholm.