Kallelse till årsstämma i ACAP Invest AB (publ)
ACAP Invest AB (publ) kallar härmed aktieägarna att deltaga i årsstämma tisdagen den 29 april 2008 klockan 17.00 på Hotell Scandic S:t Jörgen, Stora Nygatan 35, Malmö. Klockan 16.00 öppnas dörrarna och inregistrering till årsstämman börjar.
Deltagande
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall
dels vara införd i aktieboken som förs av VPC AB per den 23 april 2008 (aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som vill delta i stämman måste i god tid före den 23 april underrätta förvaltaren om att aktierna tillfälligt skall omregistreras i aktieägarens eget namn),
dels anmäla sig till bolaget senast den 24 april 2008 kl 16.00 per post till Studentgatan 6, 211 38 Malmö, telefon 040-24 82 50, fax 040-24 82 51, eller e-post info@acapinvest.se. Vid anmälan uppges namn, persnr/orgnr, adress och telnr samt antal aktier och aktieslag och ev biträden (högst två).
Ärenden
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
15. Val av revisorer och revisorssuppleanter
16. Val av valberedning
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Bemyndigande för styrelsen att förvärva högst 500 000 egna aktier och överlåta högst 500 000 egna aktier
19. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission om högst 500 000 aktier av serie B
20. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i besluten enligt punkterna 18-19 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande därav
21. Stämman avslutas
Beslutsförslag
Pkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Sven Åke Henningsson skall vara ordförande vid stämman.
Pkt 10: Beslut om disposition av bolagets vinst
Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 4,50 kr per aktie för räkenskapsåret 2007 samt en extra utdelning om 5,00 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 5 maj 2008. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av VPC AB den 8 maj 2008.
Pkt 12: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår fyra ordinarie styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter samt två revisorer och inga revisorssuppleanter.
Pkt 13: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 200 000 kr för tiden fram till nästa årsstämma, varav 100 000 kr till styrelsens ordförande och 50 000 kr vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvode till revisorerna föreslås att utgå enligt godkänd räkning.
Pkt 14: Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår omval av Sven Åke Henningsson, Thomas Bolmgren och Magnus Hansson samt nyval av Kerstin Lindell. Sven Åke Henningsson föreslås fortsatt vara styrelsens ordförande.
Kerstin Lindell, född 1967, är verkställande direktör i BonaKemi. Hon har tidigare arbetat på Akzo Nobel, Industrial Wood Coating. Kerstin Lindell har en civilingenjörsexamen i kemiteknik, teknisk lic. inom polymerkemi och är även utbildad till civilekonom. Hon har inga övriga styrelseuppdrag.
Pkt 15: Val av revisorer och revisorssuppleanter
Auktoriserade revisorerna Johan Rasmusson och Per-Arne Pettersson, Deloitte, valdes vid årsstämman 2007 till revisorer fram till slutet av årsstämman år 2011.
Pkt 16: Val av valberedning
Till ledamöter av valberedningen föreslås Jan Tuve Möller, som även föreslås vara ordförande i valberedningen, Richard Johansson, representerande Exol AB, och Magnus Hansson. Valberedningen skall ta fram förslag till ordförande för nästa årsstämma, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer och arvode till revisorerna. Arvode föreslås utgå till valberedningens ordförande med 25 000 kr för tiden fram till nästa årsstämma.
För det fall ledamot i valberedningen avgår, skall kvarvarande ledamöter utse ny ledamot. Om samtliga ledamöter i valberedningen avgår skall de tre till röstetalet största aktieägarna utse ny valberedning. Om en ägarrepresentant avgår, skall berörd aktieägare få i uppdrag att utse ny representant till ledamot i valberedningen. Val av en eller flera nya ledamöter i valberedningen skall ske med iakttagande av bestämmelserna i vid var tid gällande Svensk kod för bolagsstyrning.
Pkt 17: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
De riktlinjer styrelsen föreslår innebär att ledande befattningshavare skall erbjudas marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Ersättningens nivå för den enskilde befattningshavaren skall vara baserad på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen består av fast lön och skall därutöver kunna bestå av rörlig lön, pension, avgångsvederlag och övriga förmåner. Den rörliga lönen skall baseras på att kvantitativa och kvalitativa mål uppnås. Avgångsvederlag skall kunna utgå med maximalt sex månadslöner om bolaget säger upp anställningen. Styrelsen föreslås få frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Pkt 18: Bemyndigande för styrelsen att förvärva högst 500 000 egna aktier samt överlåta högst 500 000 egna aktier
Förslaget avser bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Förvärv får ske av högst 500 000 aktier och får avse såväl A- som B-aktier. Förvärv får ske genom erbjudande till samtliga aktieägare eller genom förvärv på Den Nordiska Börsen. Överlåtelse får ske av högst 500 000 aktier och får avse såväl A- som B-aktier. Överlåtelse skall kunna ske såväl på Den Nordiska Börsen som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.
Pkt 19: Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission om högst 500 000 aktier av serie B
Styrelsen föreslås få bemyndigande att under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 500 000 aktier av serie B. Aktiekapitalet kan därigenom ökas med högst 2 500 000 kr. Bemyndigandet skall även innefatta rätt för styrelsen att emittera aktier mot apport eller kvittning, eller eljest med villkor. Beslut skall kunna fattas vid ett eller flera tillfällen inom den angivna tiden. Emissionen skall enligt styrelsens beslut kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet för avvikelsen är att kunna bredda bolagets ägandekrets eller införskaffa kapital för genomförande av företagsförvärv. Vid beslut om nyemission skall de nya aktiernas teckningskurs fastställas till marknadsmässig kurs vid tidpunkten för varje emissionsbeslut.
Beslut enligt punkterna 18 och 19 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 5 298 518, varav 312 866 A-aktier och 4 985 652 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 8 114 312.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag och yttrande kommer att finnas tillgängliga på ACAP Invests kontor i Malmö minst två veckor före stämman för de aktieägare som önskar taga del av dessa samt sändas till aktieägare som så begär det och uppger sin postadress.
Malmö i mars 2008
Styrelsen för ACAP Invest AB (publ)