KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ACAP INVEST AB (PUBL)
Styrelsen i ACAP Invest AB (publ) kallar till årsstämma tisdagen den 28 april 2009 i enlighet med fullständig kallelse bilagd detta pressmeddelande.
Kallelsen innehåller två punkter där beslut avseende transaktioner mellan ACAP Invest och Active Properties AB (publ) skall fattas. Bolagen står under samma bestämmande inflytande, varför transaktionerna skall underställas bolagsstämman för beslut enligt 16:e kapitlet aktiebolagslagen (sk Leolagen) respektive punkten 4.1 i NASDAQ OMX regelverk för emittenter.
Styrelsen föreslår i punkt 23 stämman att besluta om en försäljning till Active Properties av ACAP Invests fordran på Ronnebys Soft Center Fastighets AB om 47 511 245 SEK. Ronnebys Soft Center Fastighets AB är helägt dotterbolag till Active Properties. Active Properties betalar köpeskillingen i form av en riktad aktieemission till ACAP Invest uppgående till 37 089 626 aktier (motsvarande cirka 1,85 miljoner aktier före split).
ACAP Invest har hittills en avkastning på fordran som i nuvarande ränteläge uppgår till cirka 1,2 MSEK per år, utgörande en avkastning på tillgången om blygsamma 2,6 procent. Genom att sälja fordran ökar ACAP Invest avkastningen på operativt kapital, samtidigt som vi kan medverka till att stärka Active Properties balansräkning och dess framtida utvecklings-möjligheter.
Styrelsen föreslår i punkt 22 stämman att besluta om en överlåtelse till Active Properties av ett fastighetsägande dotterbolag i ACAP Invest-koncernen. Betalningen utgörs till en del av aktier, varvid ACAP Invest erhåller 5 298 518 nyemitterade aktier i Active Properties.
Under förutsättning bland annat att årsstämman beslutar om ovanstående, kommer ACAP Invest att bli ägare till 42 388 144 aktier i Active Properties. Detta aktieinnehav kommer att innebära att ACAP Invest blir ägare till mer än 50 procent av rösterna i Active Properties, vilket möjliggör att dela ut aktierna till ACAP Invests aktieägare enligt Lex Asea. Utdelningen blir i så fall skattefri. Av tekniska orsaker kan beslut om sådan utdelning inte ske vid årsstämman, utan styrelsen avser att kalla till extra bolagsstämma för att besluta om sådan utdelning.
Besluten enligt ovan är dels villkorade av att Active Properties på sin årsstämma fattar korresponderande beslut och att ACAP Invest erhåller positivt besked från Skatteverket avseende tillämpligheten av Lex Asea.
Aktieägare med en röstandel om 61,5 procent har förklarat att de avser rösta för förslagen.
Malmö, 2009-03-30
ACAP INVEST AB
STYRELSEN
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ACAP INVEST AB (PUBL)
Aktieägarna i ACAP Invest AB (publ) (”ACAP”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 april 2009 klockan 17.00 på Scandic S:t Jörgen, Stora Nygatan 35 i Malmö. Klockan 16.00 öppnas dörrarna och inregistrering till årsstämman börjar.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken avseende förhållandena den 22 april 2009, dels senast den 23 april 2009 klockan 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 22 april 2009. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Anmälan om deltagande
Anmälan kan ske skriftligt under adress ACAP Invest AB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö, per telefon 040-24 82 50, per telefax 040-24 82 51 eller via e-post till info@acapinvest.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnr, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisorer
17. Instruktion avseende valberedning
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Ändring av bolagsordningen
20. Bemyndigande för styrelsen att förvärva högst 500 000 egna aktier av serie B och överlåta högst 500 000 egna aktier av serie B
21. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission om högst 500 000 aktier av serie B
22. Beslut om överlåtelse av aktierna i AutomatikHuset i Malmö Förvaltnings AB till Active Properties AB (publ)
23. Beslut om överlåtelse av fordran till Active Properties AB (publ)
24. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i beslut enligt punkterna 19-23 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande därav
25. Avslutning
Beslutsförslag
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2008 lämnas med 3,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 4 maj 2009. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 7 maj 2009.
Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisorer samt fastställande av arvoden (punkt 2, 12-16)
Valberedningen, som har bestått av Jan Tuve Möller, Magnus Hansson och Richard Johansson, har utarbetat följande förslag:
Ordförande vid stämman: Sven Åke Henningsson
Antal styrelseledamöter: Fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter
Styrelseledamöter: Omval av Sven Åke Henningsson, Thomas Bolmgren, Magnus Hansson och Kerstin Lindell
Styrelseordförande: Omval av Sven Åke Henningsson
Styrelsearvode: 100 000 kr till styrelsens ordförande och 50 000 kr vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget
Auktoriserade revisorerna Johan Rasmusson och Per-Arne Pettersson, verksamma vid Deloitte AB, valdes vid årsstämman 2007 till revisorer fram till slutet av årsstämman år 2011. Revisorsarvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Instruktion avseende valberedning (punkt 17)
Det föreslås att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning:
Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. De två röstmässigt största aktieägarna äger utse en ledamot vardera. Dessa två ledamöter ska utse ytterligare en ledamot, som ska vara valberedningens ordförande. Ordföranden ska vara oberoende i förhållande till de två största aktieägarna och ska inte vara ledamot av styrelsen. Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört ska valberedningen utse ny ledamot. Om den avgående ledamoten utsetts av en aktieägare ska i första hand en representant för denne utses, förutsatt att den aktieägaren fortfarande är en av de två största aktieägarna i bolaget. Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske på grund av att aktieägare som har utsett ledamot i valberedningen inte längre är en av de två största aktieägarna i bolaget. Valberedningen kan i så fall utse ny ledamot; i första hand en representant för den aktieägare som då blivit en av de två största aktieägarna.
Arvode föreslås utgå till valberedningens ordförande med 25 000 kr för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2010. Valberedningen ska inför årsstämman 2010 lägga fram förslag till årsstämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer och revisorsarvode.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
De riktlinjer styrelsen föreslår innebär att ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. För den enskilde befattningshavaren ska ersättningens nivå baseras på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Utöver fast lön ska ledningen kunna erhålla rörlig lön, avgångsvederlag, pension och andra förmåner. Avgångsvederlag ska kunna utgå med högst tolv månadslöner om bolaget säger upp anställningen. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Ändring av bolagsordningen (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att § 8 i bolagsordningen ändras enligt nedan.
Nuvarande lydelse av § 8: Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och i Dagens Industri.
Föreslagen lydelse av § 8: Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Dagens Industri.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen ska vara villkorat av att en ändring av aktiebolagslagens (2005:551) bestämmelser rörande sättet för kallelse till bolagsstämma har trätt ikraft, som innebär att den ovan föreslagna lydelsen av § 8 är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen.
Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta högst 500 000 egna aktier (punkt 20)
Förslaget avser bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Förvärv får ske av högst 500 000 aktier av serie B. Förvärv får ske genom erbjudande till samtliga aktieägare eller genom förvärv på NASDAQ OMX Stockholm. Överlåtelse får ske av högst 500 000 aktier av serie B. Överlåtelse ska kunna ske såväl på NASDAQ OMX Stockholm som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission om högst 500 000 aktier av serie B (punkt 21)
Styrelsen föreslås få bemyndigande att under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 500 000 aktier av serie B. Aktiekapitalet kan därigenom ökas med högst 2 500 000 kr. Bemyndigandet ska även innefatta rätt för styrelsen att emittera aktier mot apport eller kvittning, eller eljest med villkor. Beslut ska kunna fattas vid ett eller flera tillfällen inom den angivna tiden. Emissionen ska enligt styrelsens beslut kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet för avvikelsen är att kunna bredda bolagets ägandekrets eller införskaffa kapital för genomförande av företagsförvärv. Vid beslut om nyemission ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till marknadsmässig kurs vid tidpunkten för varje emissionsbeslut.
Beslut enligt punkterna 19-21 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om överlåtelse av aktierna i AutomatikHuset i Malmö Förvaltnings AB till Active Properties AB (publ) (punkt 22)
Styrelsen föreslår stämman besluta att ACAP överlåter samtliga aktier i AutomatikHuset i Malmö Förvaltnings AB (”AutomatikHuset”) till Active Properties AB (publ) (”Active Properties”). AutomatikHuset äger industrifastigheterna Hultsfred Stora Aby 5:145 och Svenljunga Mårdaklevs-vallen 5:1 med en lokalyta om totalt ca 7 376 kvm. ACAP:s koncernbolag disponerar samtliga ytor för egen verksamhet. Stämman föreslås besluta att samtliga aktier i AutomatikHuset överlåts till Active Properties för dels en kontant köpeskilling, dels i form av 5 298 518 nyemitterade B-aktier i Active Properties (antalet nyemitterade aktier i Active Properties avser förhållandena efter en föreslagen aktiesplit 20:1). Köpeskillingen ska erläggas vid tillträde. Överlåtelse av AutomatikHuset ska i övrigt innehålla sedvanliga och marknadsmässiga villkor. Verkställandet av beslutet enligt denna punkt är villkorat av att Active Properties fattar korresponderande beslut om att förvärva aktierna i AutomatikHuset samt om emission av nya aktier till ACAP. Beslut enligt denna punkt 22 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om överlåtelse av fordran till Active Properties AB (publ) (punkt 23)
Styrelsen föreslår stämman besluta att ACAP ska överlåta en fordran uppgående till 47 511 245 kr som bolaget har på Active Properties dotterbolag Ronnebys Soft Center Fastighets AB till Active Properties. Köpeskillingen för fordran ska vara 47 511 245 kr att erläggas i form av 5 298 518 nyemitterade A-aktier och 31 791 108 nyemitterade B-aktier i Active Properties (antalet nyemitterade aktier i Active Properties avser förhållandena efter en föreslagen aktiesplit 20:1). Köpeskillingen ska erläggas vid tillträde. Överlåtelsen ska i övrigt innehålla sedvanliga och marknadsmässiga villkor. Verkställandet av beslutet enligt denna punkt är villkorat av att Active Properties fattar korresponderande beslut om att förvärva fordran samt om emission av nya aktier till ACAP.
Vad gäller de aktier i Active Properties som ACAP erhåller enligt punkterna 22 och 23 ovan är det styrelsens avsikt att efter genomförandet av besluten kalla till extra bolagsstämma i ACAP och föreslå stämman att dela ut aktierna i Active Properties till aktieägarna i ACAP enligt Lex Asea. Verkställande av besluten i punkterna 22 och 23 ovan är således även villkorade av att ACAP erhåller positivt besked från Skatteverket avseende tillämpligheten av Lex Asea vid en framtida utdelning av Active Properties aktierna.
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 5 298 518, varav 312 866 A-aktier och 4 985 652 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 8 114 312.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag, värderingsutlåtande avseende aktierna i AutomatikHuset i Malmö Förvaltnings AB och den fordran som anges i punkt 22 samt styrelsens redogörelse för överlåtelserna enligt punkterna 22-23 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget minst två veckor före stämman för de aktieägare som önskar ta del av dessa samt sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Malmö, mars 2009
ACAP Invest AB (publ)
Styrelsen