KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ACAP INVEST AB (PUBL)

Aktieägarna i ACAP Invest AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 26 april 2012 kl. 17.00 på Scandic S:t Jörgen i Malmö, med insläpp för registrering från kl. 16.00.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 20 april 2012, dels senast den 23 april 2012 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 20 april 2012 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande
Anmälan kan ske per brev till ACAP Invest AB (publ), Djäknegatan 23, 211 35 Malmö, per e-post till info@acapinvest.se eller per telefon 040-24 82 50. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer dagtid samt antal aktier och aktieslag. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar ska på begäran kunna uppvisas i original vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Senast tre veckor innan stämman kommer formuläret att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.acapinvest.se.

Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier eller konvertibler
20. Ändring av bolagsordningen
21. Avslutning

Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2011 inte lämnas.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2, 12-16)
Valberedningen, som har bestått av Jan Tuve Möller, David Johansson på Exol AB:s mandat och Magnus Hansson på eget mandat, har utarbetat följande förslag.
Ordförande vid stämman: Sven-Åke Henningsson
Antal styrelseledamöter: Fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter
Antal revisorer: Ett revisionsbolag, inga suppleanter
Styrelseledamöter: Omval av Thomas Bolmgren, Magnus Hansson och Kerstin Lindell samt nyval av Göran Bernhoff. Sven-Åke Henningsson har avböjt omval.
Styrelseordförande: Nyval av Göran Bernhoff
Revisorer: Deloitte AB, registrerat revisionsbolag, med Per-Arne Pettersson, auktoriserad revisor, som huvudansvarig för revisionen, väljs till revisor på ett år.
Styrelsearvode: 150 000 kr till styrelsens ordförande och 90 000 kr vardera till övriga ledamöter
Revisorsarvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås utgå enligt godkänd räkning inom överenskommen kostnadsram.
Göran Bernhoff, född 1946, är civilekonom och är för närvarande bland annat styrelseordförande i AB Ludvig Svensson och Purity Vodka AB. Tidigare har Göran Bernhoff bland annat varit VD och koncernchef för Orrefors Kosta Boda, Hasselbladkoncernen och Pergokoncernen. Göran Bernhoff äger inga aktier i ACAP Invest.

Instruktion avseende valberedning (punkt 17)
Det föreslås att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning:
Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. De två röstmässigt största aktieägarna äger utse en ledamot vardera. Dessa två ledamöter ska utse ytterligare en ledamot, som ska vara valberedningens ordförande. Ordföranden ska vara oberoende i förhållande till de två största aktieägarna och ska inte vara ledamot av styrelsen. Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört ska valberedningen utse ny ledamot. Om den avgående ledamoten utsetts av en aktieägare ska i första hand en representant för denne utses, förutsatt att den aktieägaren fortfarande är en av de två största aktieägarna i bolaget. Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske på grund av att aktieägare som har utsett ledamot i valberedningen inte längre är en av de två största aktieägarna i bolaget. Valberedningen kan i så fall utse ny ledamot; i första hand en representant för den aktieägare som då blivit en av de två största aktieägarna.
Arvode föreslås utgå till valberedningens ordförande med 25 000 kr för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2013. Valberedningen ska inför årsstämman 2013 lägga fram förslag till årsstämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer och revisorsarvode.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer. Ledande befattningshavare ska erbjudas marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. För den enskilde befattningshavaren ska ersättningens nivå baseras på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Utöver fast lön ska ledningen kunna erhålla rörlig ersättning, avgångsvederlag, pension och icke monetära förmåner. Rörlig ersättning ska vara kopplad till relevanta, förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Kriterierna kan vara av olika slag, exempelvis individuella, allmänna kvalitativa eller kvantitativa. Med mätbara avses att det ska vara möjligt att i efterhand utvärdera i vilken grad kriterierna har uppfyllts. Rörlig lön ska utgå med maximalt fyra månadslöner. Lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammanlagt kunna utgå med högst 24 månadslöner. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier eller konvertibler (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler. Betalning av emitterade aktier eller konvertibler ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier eller konvertibler som ges ut ska vara begränsat på så sätt att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 5 000 000 kronor. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att bredda ägandekretsen eller införskaffa kapital för genomförande av företagsförvärv. Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor vid tidpunkten för varje emissionsbeslut.

Ändring av bolagsordningen (punkt 20)
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras så att § 7 får lydelsen ”Bolaget ska ha lägst en och högst två revisorer med högst lika många suppleanter. Revisor och suppleant, om sådan utses, ska vara auktoriserad. Till revisor får även registrerat revisionsbolag utses.” samt att (2205:551) i § 10 ersätts med (2005:551).

Beslut enligt punkt 19 och 20 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier till 5 351 946, varav 312 866 A-aktier och 5 039 080 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 8 167 740.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller något dotterföretag, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterföretags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Malmö, mars 2012
ACAP Invest AB (publ)
Styrelsen

Taggar: