Kallelse till årsstämma i Active Capital AB (publ)
Active Capital AB (publ) kallar härmed aktieägarna att deltaga i årsstämma torsdagen den 26 april 2007 klockan 17.00 på Hotell Scandic S:t Jörgen, Stora Nygatan 35, Malmö. Klockan 16.00 öppnas dörrarna och inregistrering till årsstämman börjar. Efter stämman inbjudes till lättare förtäring.
På stämman den 26 april 2007 kommer bland annat följande ärenden att tas upp för beslutsfattande:
Avyttring av Sonesson Inredningar Fastighets AB (SIFAB) till Active Properties AB. Fastigheterna i SIFAB omfattar industrilokaler i Malmö, Tranås, Lammhult och Mårdaklev med lokalyta om 38 700 kvm. Active Capital-koncernen disponerar samtliga ytor för egen verksamhet och har tecknat hyres-kontrakt med marknadsmässiga villkor. Köpeskilling för aktierna uppgår till 110 MSEK och ska erläggas kontant vid tillträdet. Avyttringen synliggör en del av de underliggande värdena inom Active Capital-koncernen. Avyttringen av SIFAB innebär en reavinst om 86,4 MSEK, motsvarande 32,63 SEK/aktie. Genom avyttringen skapas ytterligare handlingsfrihet för utveckling av befintlig verksamhet och kommande förvärv inom Active Capital-koncernen. Se bifogad fil för proforma-balansräkning.
Split av Active Capital aktien 2:1. Detta medför att för 1 gammal aktie erhålles 2 nya. Spliten beräknas vara genomförd under juni månad.
Namnbyte från Active Capital AB till ACAP Invest AB. Namnbytet är en markering att företaget nu har en annan profil än tidigare. Dessutom minskas risken för sammanblandning med företag som har liknande namn.
_________________________________________________________________________________________________
Kallelse till årsstämma i Active Capital AB (publ)
Active Capital AB (publ) kallar härmed aktieägarna att deltaga i årsstämma torsdagen den 26 april 2007 klockan 17.00 på Hotell Scandic S:t Jörgen, Stora Nygatan 35, Malmö. Klockan 16.00 öppnas dörrarna och inregistrering till årsstämman börjar. Efter stämman inbjudes till lättare förtäring.
Deltagande
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall
dels vara införd i aktieboken som förs av VPC AB per den 20 april 2007 (aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som vill delta i stämman måste i god tid före den 20 april underrätta förvaltaren om att aktierna tillfälligt skall omregistreras i aktieägarens eget namn),
dels anmäla sig till bolaget senast den 23 april 2007 kl 16.00 per post till Studentgatan 6, 211 38 Malmö, telefon 040-24 82 50, fax 040-24 82 51 eller e-post info@activecapital.se. Vid anmälan uppges namn, persnr/orgnr, adress och telnr samt antal aktier och aktieslag och ev biträden (högst två).
Ärenden
1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
15. Val av revisorer och revisorssuppleanter
16. Val av valberedning
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) där en befintlig aktie ersätts av två nya
19. Bemyndigande för styrelsen att förvärva högst 500.000 egna aktier och överlåta högst 500.000 egna aktier
20. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission om högst 500.000 aktier av serie B
21. Beslut om överlåtelse av aktierna i Sonesson Inredningar Fastighets AB (”SIFAB”) till Active Properties AB
22. Beslut om överlåtelse av fastigheter i DISAB Vacuum Technology AB (”DISAB”) till Active Properties AB
23. Ändring av bolagsordningen
24. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i besluten enligt punkterna 18-20 samt punkten 23 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande därav
25. Stämman avslutas
Beslutsförslag
Pkt 10: Beslut om disposition av bolagets vinst
Styrelsen föreslår en utdelning om 6 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 2 maj 2007. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas av VPC AB den 7 maj 2007.
Pkt 12: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår fyra ordinarie styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter samt två revisorer och inga revisorssuppleanter.
Pkt 13: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 200.000 kr för tiden fram till nästa årsstämma, varav 100.000 kr till styrelsens ordförande och 50.000 kr vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvode till revisorerna föreslås att utgå enligt godkänd räkning.
Pkt 14: Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår omval av Sven-Åke Henningsson, Carina Skoglund, Thomas Bolmgren och Magnus Hansson. Sven Åke Henningsson föreslås fortsatt vara styrelsens ordförande.
Pkt 15: Val av revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att auktoriserade revisorerna Johan Rasmusson och Per-Arne Pettersson, verksamma inom Deloitte, utses till revisorer.
Pkt 16: Val av valberedning
Till ledamöter av valberedningen föreslås Jan Tuve Möller, Magnus Hansson och Richard Johansson. Valberedningen skall ta fram förslag till ordförande för nästa årsstämma, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisorer och arvode till revisorerna.
Pkt 17: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
De riktlinjer styrelsen föreslår innebär att ledande befattningshavare skall erbjudas marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning. Ersättningens nivå för den enskilde befattningshavaren skall vara baserad på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Ersättningen består av fast lön och skall därutöver kunna bestå av rörlig lön, avgångsvederlag, pension och övriga förmåner. Den rörliga lönen skall baseras på att kvantitativa och kvalitativa mål uppnås. Avgångsvederlag skall kunna utgå med maximalt sex månadslöner om bolaget säger upp anställningen. Styrelsen föreslås få frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Pkt 18: Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) där en befintlig aktie ersätts av två nya
Stämman föreslås besluta om en uppdelning av aktier där envar av samtliga befintliga A-aktier ersätts av två nya A-aktier och envar av samtliga befintliga B-aktier ersätts av två nya B-aktier. Styrelsen föreslås få bemyndigande att besluta om avstämningsdag för spliten.
Pkt 19: Bemyndigande för styrelsen att förvärva högst 500.000 egna aktier samt överlåta högst 500.000 egna aktier Förslaget avser bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Förvärv får ske av högst 500.000 aktier och får avse såväl A- som B-aktier, varvid med antalet aktier avses antalet efter genomförande av ovannämnda beslut om aktiesplit. Förvärv får ske genom erbjudande till samtliga aktieägare eller genom förvärv på Den Nordiska Börsen. Vid förvärv skall kunna betalas en premie på högst 5 % i förhållande till den börskurs som tillämpas enligt styrelsens beslut. Överlåtelse får ske av högst 500.000 aktier och får avse såväl A- som B-aktier, varvid med antalet aktier avses antalet efter genomförande av ovannämnda beslut om aktiesplit. Överlåtelse skall kunna ske såväl på Den Nordiska Börsen som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Lägsta pris för aktierna skall vara börskursen vid överlåtelsetillfället - 5 % eller motsvarande värde i form av apport, varvid med värde avses marknadsvärdet vid överlåtelsetidpunkten. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde samt att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.
Pkt 20: Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission om högst 500.000 aktier av serie B
Styrelsen föreslås få bemyndigande att under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av högst 500.000 aktier av serie B, varvid med antalet aktier avses antalet efter genomförande av ovannämnda beslut om aktiesplit. Aktiekapitalet kan därigenom ökas med högst 2.500.000 kr. Bemyndigandet skall även innefatta rätt för styrelsen att emittera aktier mot apport eller kvittning, eller eljest med villkor. Beslut skall kunna fattas vid ett eller flera tillfällen inom den angivna tiden. Emissionen skall enligt styrelsens beslut kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet för avvikelsen är att kunna bredda bolagets ägandekrets eller införskaffa kapital för genomförande av företagsförvärv. Vid beslut om nyemission skall de nya aktiernas teckningskurs fastställas till marknadsmässig kurs vid tidpunkten för varje emissionsbeslut.
Pkt 21: Förslag till beslut om överlåtelse av aktierna i SIFAB till Active Properties AB
Styrelsen föreslår stämman besluta att Active Capital AB överlåter samtliga aktier i SIFAB till Active Properties AB. Verkställandet av beslutet är villkorat av att Active Properties AB fattar ett korresponderande beslut om att förvärva aktierna. SIFAB äger industrifastigheter i Malmö, Tranås, Lammhult och Mårdaklev med en lokalyta om totalt ca 38 700 kvm. Active Capital AB:s koncernbolag disponerar samtliga ytor för egen verksamhet. Stämman föreslås besluta att samtliga aktier i SIFAB överlåts till Active Properties AB till en köpeskilling av 110 miljoner kronor att erläggas kontant vid tillträde. Överlåtelse av SIFAB skall i övrigt innehålla sedvanliga och marknadsmässiga villkor. Stämmans beslut är påkallat av 16:e kapitlet i aktiebolagslagen vilket innebär att beslut på stämman skall fattas med 9/10-delars majoritet.
Pkt 22: Förslag till beslut om överlåtelse av fastigheter i DISAB till Active Properties AB
Styrelsen föreslår stämman besluta att DISAB skall överlåta DISAB:s industrifastigheter i Eslöv och Vallentuna med en lokalyta om totalt ca 6 730 kvm till Active Properties AB. Verkställandet av beslutet är villkorat av att Active Properties AB fattar ett korresponderande beslut om att förvärva fastigheterna. Överlåtelsen föreslås kunna ske som fastighetstransaktion eller som bolagstransaktion. DISAB disponerar samtliga ytor för egen verksamhet. Köpeskillingen för fastigheterna skall vara 31 miljoner kronor att erläggas kontant vid tillträde. Överlåtelsen skall i övrigt innehålla sedvanliga och marknadsmässiga villkor. Stämmans beslut är påkallat av 16:e kapitlet i aktiebolagslagen vilket innebär att beslut på stämman skall fattas med 9/10-delars majoritet.
Pkt 23: Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår antagande av ny bolagsordning varigenom bolagets firma ändras till ACAP Invest AB.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga på Active Capitals kontor i Malmö minst två veckor före stämman för de aktieägare som önskar taga del av dessa samt sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En fairness opinion avseende priset på aktierna i SIFAB och köpeskillingen för DISAB:s industri-fastigheter samt styrelsens redogörelse för överlåtelserna finns under samma tid tillgängliga på bolagets kontor och hemsida.
Malmö i mars 2007
Styrelsen för Active Capital AB (publ)
För mer information vänligen kontakta:
Thomas Bolmgren, verkställande direktör, 040-24 82 50, thomas.bolmgren@activecapital.se