KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ACAP INVEST AB (PUBL)
Aktieägarna i ACAP Invest AB (publ) (”ACAP”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 11 juni 2009 klockan 11.00 i Sonesson Inredningar AB:s lokal med adress Sturkögatan 9, Malmö. Klockan 10.30 öppnas dörrarna och inregistrering till bolagsstämman börjar.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i bolagsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 4 juni 2009, dels senast den 5 juni 2009 klockan 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 4 juni 2009. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Anmälan om deltagande
Anmälan kan ske skriftligt under adress ACAP Invest AB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö, per telefon 040-24 82 50, per telefax 040-24 82 51 eller via e-post till info@acapinvest.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnr, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om utdelning av aktier i Active Properties AB (publ)
8. Beslut om incitamentsprogram
9. Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de formella justeringar i beslut enligt punkten 8 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande därav
10. Avslutning
Beslutsförslag
Utdelning av aktier i Active Properties AB (publ) (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en sakutdelning av samtliga aktier som ACAP Invest AB innehar i Active Properties AB. För varje aktie i ACAP Invest AB erhålles en A-aktie samt sju B-aktier i Active Properties AB. Som avstämningsdag för sakutdelning föreslås den 17 juni 2009. En aktie i Active Properties AB efter split uppskattas ha ett värde om 1,28 kronor.
Incitamentsprogram (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att emittera högst 100 000 teckningsoptioner med rätt till teckning endast för Christer Sjöström, som är tillträdande verkställande direktör i ACAP Invest AB. Teckningstid för optionerna skall vara 6 juli 2009 – 17 juli 2009. Betalning för optionerna ska ske senast tjugo (20) dagar efter tecknandet.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett långsiktigt ägarengage¬mang hos verkställande direktören enligt styrelsen kan väntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, samt öka motivationen och samhörighets¬känslan med bolaget. Förslaget är därför fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Teckning ska ske på marknadsmässiga villkor baserat på en beräkning enligt den så kallade Black & Scholes-modellen. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B till en teckningskurs motsvarande 130 procent av det volymvägda genomsnittet av betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio bankdagar från och med den 22 juni 2009. Tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara 1 januari 2014 – 30 juni 2014.
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökas aktiekapitalet med 500 000 kronor, vilket innebär en utspädningseffekt på omkring 1,85 procent av kapitalet i bolaget.
Beslut enligt punkten 8 förutsätter för sin giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 5 298 518, varav 312 866 A-aktier och 4 985 652 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 8 114 312.
Fullständigt förslag till beslut, den senast fastställda årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens yttrande och redogörelse samt revisorsyttrande hålls tillgängliga hos bolaget minst två veckor före stämman. Handlingarna sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Förslag till beslut enligt punkt 8 finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.acapinvest.se, från samma tidpunkt och översänds automatiskt till aktieägare som anmäler sitt deltagande i stämman enligt ovan.
Malmö, maj 2009
ACAP Invest AB (publ)
Styrelsen