Kommuniké från årsstämma i ACAP Invest AB (publ) den 28 april 2009
Resultatdisposition m.m.
Årsstämman beslutade fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. Vidare beslutades att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 314 599 082 kronor disponeras enligt följande: Utdelning om 3,50 kr per aktie för räkenskapsåret 2008, utgörande 18 544 813 kronor. 296 054 269 kronor balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för utdelning är den 4 maj 2009.
Styrelse och arvode
Till styrelseledamöter omvaldes Thomas Bolmgren, Sven Åke Henningsson, Magnus Hansson och Kerstin Lindell. Sven Åke Henningsson omvaldes som styrelseordförande. Arvodet till styrelsen ska utgå med 100 000 kronor till styrelsens ordförande och 50 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen.
Instruktion avseende av valberedning
Årsstämmans beslut avseende instruktioner för utseende av valberedning innebär sammanfattningsvis följande. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. De två röstmässigt största aktieägarna äger utse en ledamot vardera. Dessa två ledamöter ska utse ytterligare en ledamot, som ska vara valberedningens ordförande. Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört ska valberedningen utse ny ledamot. Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske på grund av att aktieägare som har utsett ledamot i valberedningen inte längre är en av de två största aktieägarna i bolaget. Valberedningen kan i så fall utse ny ledamot.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade att fastställa de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.
Ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutad om ändring av bolagsordningens bestämmelser för kallelse till bolagsstämma innebärande att kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats, samt att information om kallelsen ska annonseras i Dagens Industri. Ändringen är villkorad av att aktiebolagslagens bestämmelser om kallelse till bolagsstämma ändras.
Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta högst 500 000 egna aktier av serie B
Stämman beslöt att bemyndiga styrelsen att förvärva högst 500 000 aktier av serie B antingen genom erbjudande riktat till alla aktieägare eller över börsen. Stämman beslöt även att bemyndiga styrelsen att överlåta högst 500 000 aktier av serie B antingen över börsen eller till tredje man.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av högst 500 000 aktier av serie B
Stämman beslöt att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av högst 500 000 aktier av serie B med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Vid avvikelse från företrädesrätten ska skälet vara att bredda ägarkretsen eller att införskaffa kapital för företagsförvärv.
Transaktioner med Active Properties AB (publ)
Stämman beslöt att överlåta samtliga aktier i det helägda dotterbolaget AutomatikHuset i Malmö Förvaltnings AB till Active Properties AB (publ) (”Active Properties”). Betalning för aktierna ska erläggas dels mot en kontant köpeskilling, dels i form av 5 298 518 nyemitterade B-aktier i Active Properties (antalet nyemitterade aktier i Active Properties avser förhållandena efter en föreslagen aktiesplit 20:1).
Stämman beslutade vidare om överlåtelse av en fordran uppgående till 47 511 245 kr som ACAP Invest AB (publ) har på Active Properties dotterbolag Ronnebys Soft Center Fastighets AB till Active Properties. Köpeskillingen för fordran uppgår till 47 511 245 kr att erläggas i form av 5 298 518 nyemitterade A-aktier och 31 791 108 nyemitterade B-aktier i Active Properties (antalet nyemitterade aktier i Active Properties avser förhållandena efter en föreslagen aktiesplit 20:1).
Verkställande av besluten om överlåtelser till Active Properties är villkorat av att Active Properties fattar korresponderande beslut om förvärv av aktier respektive fordran samt om emission av nya aktier till ACAP Invest AB. Vad gäller de aktier i Active Properties som ACAP Invest AB erhåller genom ovan nämnda transaktioner är det styrelsens avsikt att föreslå att dessa ska delas ut till aktieägarna i ACAP Invest AB enligt Lex Asea. Verkställande av besluten är således även villkorat av att positivt besked från Skatteverket avseende tillämpligheten av Lex Asea erhålles.
ACAP Invest AB har i pressmeddelande den 30 mars 2009 utförligare informerat om transaktionerna med Active Properties.
Årsstämmans beslut enligt ovan överensstämmer med förslag till beslut presenterade i kallelsen och fullständiga förslag till årsstämman. Närmare information avseende de beslut som fattades på stämman kommer att tillhandahållas på bolagets webbplats, www.acapinvest.se.
Malmö den 28 april 2009
ACAP Invest AB (publ)
Styrelsen