Uttalande från budutskottet i styrelsen för ACAP Invest med anledning av North Investment Groups bud

Budutskottet i styrelsen för ACAP Invest AB (publ) rekommenderar aktieägarna och konvertibelinnehavarna att acceptera North Investment Group AB:s bud

Bakgrund

Detta uttalande görs av budutskottet (”Budutskottet”) i styrelsen för ACAP Invest AB (publ) (”ACAP” eller ”Bolaget”) mot bakgrund av punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

North Investment Group AB (”NIG”) har den 26 juni 2014 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i ACAP att överlåta samtliga aktier och konvertibler i ACAP till NIG ("Erbjudandet"). NIG erbjuder 12,00 kronor kontant för varje A-aktie i ACAP, 12,00 kronor kontant för varje B-aktie i ACAP och 12,00 kronor jämte upplupen ränta för varje konvertibel i ACAP.

Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 30 juni 2014 till och med den 28 juli 2014. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att NIG blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i ACAP.

För mer detaljer om Erbjudandet hänvisas till NIG:s pressmeddelande som återfinns på www.northinvestmentgroup.se.

Två av styrelseledamöterna i ACAP, Thomas Bolmgren och Magnus Hansson, som genom bolag tillsammans äger cirka 50,5 procent av kapitalet och cirka 61,1 procent rösterna i ACAP har genom sina respektive ägarbolag oåterkalleligen och ovillkorligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Detta innebär att de är jäviga i ACAPs styrelse vid handläggning av frågor som rör erbjudandet. Följaktligen finns ingen beslutsför styrelse i ACAP i frågor som rör Erbjudandet. Styrelsen har därför inrättat ett Budutskott. Utskottet bestod initialt av Benny Allerbring, styrelseordförande, och Marcus Rasmusson, styrelseledamot. I samband med att Marcus Rasmusson vid gårdagens extra bolagsstämma lämnade sitt styrelseuppdrag och ersattes av Andreas Salaj, ersatte Andreas Salaj även Marcus Rasmusson i Budutskottet. Budutskottet hanterar frågor relaterade till Erbjudandet.

Budutskottets rekommendation

Budutskottet grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Budutskottet ansett relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, ACAPs nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Till grund för Budutskottets bedömning ligger även ett värderingsutlåtande i form av en så kallad fairness opinion från Redeye AB, som lämnats till Budutskottet med innebörd att vederlaget i Erbjudandet är skäligt för aktieägarna och innehavarna av konvertibler i ACAP ur ett finansiellt perspektiv. Utlåtandet finns tillgängligt på ACAPs webbplats, www.acapinvest.se.

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen för ett bolag vars aktier är föremål för ett offentligt uppköpserbjudande (”Målbolaget”) redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av erbjudandet kommer att ha på Målbolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om budgivarens strategiska planer för Målbolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Målbolaget bedriver sin verksamhet. Om Målbolagets styrelse inte är beslutsför föreligger ingen skyldighet men en rätt för övriga ledamöter att offentliggöra sin uppfattning om erbjudandet.

Budutskottet har beslutat sig för att uttala sig om Erbjudandet trots att någon skyldighet därtill inte föreligger. Baserat på den information som NIG lämnat i samband med offentliggörandet av Erbjudandet förutser Budutskottet inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för ACAPs medarbetare, inklusive anställningsvillkor, eller för de platser där ACAP idag bedriver verksamhet.

Mot denna bakgrund rekommenderar Budutskottet enhälligt ACAPs aktieägare och konvertibelinnehavare att acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

För mer information kontakta Mats Lindskog, VD för ACAP Invest, tel 040-24 82 50.

ACAP Invest AB (publ) offentliggör information i detta pressmeddelande i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för publicering den 11 juli 2014 kl. 14:50.

I ACAP Invest ingår affärsområdena SONO och DISAB. SONO är marknadsledande i Sverige inom inredningar för personlig förvaring, skolmöbler och ergonomiska arbetsplatser. DISAB är marknadsledande inom vakuumanläggningar för miljövänlig uppsamling och transport av material. Under 2013 omsatte ACAP Invest cirka 571 MSEK. ACAP Invest är noterat på NASDAQ OMX Nordiska Börs Stockholms Small Cap-lista.

För mer information www.acapinvest.se.

Taggar: