AcouSort beslutar om företrädesemission om cirka 22,5 MSEK (med teckningsförbindelser om circa 54%) villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma

Styrelsen i AcouSort AB (”AcouSort”) beslutade den 5 mars 2018 – villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma – att genomföra en företrädesemission av högst 2 504 166 aktier. Vid full teckning ger emissionen AcouSort ett tillskott på cirka 22,5 MSEK före emissionskostnader. Emissionen är säkerställd till cirka 54 procent genom teckningsförbindelser om cirka 12,2 MSEK. Allmänheten ges rätt att teckna i emissionen. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras inom kort. 

Motiv

AcouSort genomför en företrädesemission som förväntas tillföra bolaget cirka 22,5 MSEK, före emissionskostnader. Motivet till emissionen är primärt att erhålla kapital för att utveckla nuvarande och kommande samarbeten med strategiska partners i Life Science-branschen, vilket innebär fortsatt utveckling av OEM-moduler för separation av blodplasma som resulterar i lansering av produkter på marknaden. Därefter kommer kapitalet dessutom användas till att implementera den generella utvecklings- och kommersialiseringsplan som AcouSort har för övriga produkter, vilket bland annat innefattar en förstärkning av sälj- och supportorganisationen för AcouTrap- och AcouWash-systemen. Därutöver ska likviden användas till att förbereda för produktion av OEM-moduler med låg till medelhög volym genom anpassning av monteringsanläggningar och upprättande av ett ISO-certifierat kvalitetsledningssystem.  

VD Torsten Freltoft kommenterar

I syfte att generera intäkter i AcouSort och att ytterligare stimulera det vetenskapliga samarbetet för fortsatt utveckling av akustofluidik-tillämpningar, fortsätter vi kommersialiseringen och marknadspenetrationen av våra två forskningsinstrument, AcouTrap och AcouWash. Under februari 2018 erhöll vi CE-märkning för AcouTrap. CE-märkningen är en viktig milstolpe eftersom den tillåter oss att sälja och leverera AcouTrap-systemet till kommersiella kunder. Som ett led i marknadsföringen och lanseringen av båda systemen kommer vi att etablera en supportorganisation i Lund som kommer arbeta aktivt med användarna av AcouTrap och AcouWash för att stödja AcouSorts utveckling av dessa tillämpningar. Vi kommer även att förstärka organisationen för försäljning, distribution och support av systemen i Nordamerika genom att etablera ett lokalt dotterbolag i USA under 2018. Därefter är nästa målmarknad Kina, Japan och Sydkorea, där vi avser att arbeta med lokala distributörer och agenter.  

Utöver nuvarande OEM-projekt har vi dessutom som ambition att inleda ett nytt strategiskt partnerskap per år. Det potentiella royaltyvärdet för varje framgångsrikt kommersialiseringsavtal som tecknas förväntas uppgå till 5-15 miljoner USD, sett över en tioårig kommersialiseringsperiod. 

Genom denna nyemission tar vi nästa steg i utvecklingen och vi tror att dessa aktiviteter kommer att leda till en mycket god utveckling av AcouSort. Det är extra glädjande att intresset från nya investerare (teckningsförbindelserna uppgår till 12,2 MSEK) varit så stort och att vi kunnat prissätta emissionen på ett aktieägarvänligt sätt. Detta är ytterligare en bekräftelse på att vi är på väg in i en mycket spännande fas. 

Teckningsförbindelser

Emissionen är säkerställd till cirka 54 procent genom teckningsförbindelser om cirka 12,2 MSEK. Stefan Scheding, Torsten Freltoft via bolag, Martin Linde via bolag, Johan Nilsson, LU Holding och ett antal av Bolagets anställda deltar i emissionen med totalt cirka 1,4 MSEK. Övriga teckningsförbindelser har tillkommit genom att aktieägarna Thomas Laurell, Stefan Scheding, Torsten Freltoft via bolag, LU Holding AB, Johan Nilsson och Martin Linde via bolag vederlagsfritt har överlåtit överblivna teckningsrätter i emissionen till nya investerare, som har åtagit sig att teckna aktier i emissionen. De största teckningsförbindelserna utgörs av Cormac Invest AB (5 MSEK), Wictor Billström (1 MSEK) och Modelio Equity AB (1 MSEK). Likvid har dock inte säkerställts på förhand. Det utgår ingen ersättning för teckningsförbindelserna. 

Lock up

Några av Bolagets största ägare, styrelseordförande Martin Linde (via bolag), VD Torsten Freltoft (via bolag), styrelseledamot Stefan Scheding och styrelseledamot Thomas Laurell har ingått nya lock-up-avtal där de förbinder sig gentemot Corpura Fondkommission AB att inte utan skriftligt medgivande från Corpura Fondkommission AB avyttra eller pantsätta sitt sammanlagda direkta eller indirekta innehav av aktier eller aktierelaterade värdepapper i Bolaget under tidsperioden till och med den dag som infaller sex månader från den dag då företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. 

Erbjudandet i sammandrag 

•  Teckningstid: 4 april – 18 april 2018. 
•  Teckningskurs: Nio (9) kronor per aktie. Courtage utgår ej. 
•  Företrädesrätt att teckna aktier har de som på avstämningsdagen den 29 mars 2018 är aktieägare. Varje aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. 
•  Avstämningsdag är den 29 mars 2018. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 27 mars 2018 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 28 mars 2018. 
•  Handel med teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget under perioden från den 4 april 2018 till och med den 16 april 2018. 
•  Handel med BTA kommer att ske på AktieTorget under perioden 4 april 2018 tills Bolagsverket registrerat nyemissionen. Denna registrering beräknas ske omkring mitten av maj. 
•  Antal aktier i erbjudandet omfattar 2 504 166 aktier.
•  Antal aktier innan emission uppgår till 7 512 500 aktier.
•  AcouSorts värdering: ca 68 MSEK, baserat på antalet aktier innan emissionen multiplicerat med emissionskursen.
•  Vid full teckning av aktier i företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 22,5 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,7 MSEK.

Villkor och anvisningar samt ytterligare information om teckningsförbindelser och lock-up-avtal kommer att offentliggöras i memorandum senast i samband med att teckningstiden inleds.

Rådgivare

Finansiell rådgivare avseende företrädesemissionen är Corpura Fondkommission AB och legal rådgivare till Bolaget är Fredersen Advokatbyrå AB. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.  

För ytterligare information om AcouSort, vänligen kontakta:

Torsten Freltoft, VD
Telefon: +45 2045 0854
E-post: torsten.freltoft@acousort.com

Denna information är sådan information som AcouSort är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 5 mars 2018 kl. 08:30.

Om AcouSort

AcouSort AB (556824-1037) är ett teknologiföretag inriktat mot medtech/biotech, baserat i Lund. Bolaget har utvecklat en plattformsteknologi kring akustofores, som är en ny och innovativ metod att separera, anrika och rengöra biologiska celler och andra partiklar för bioanalys, med hjälp av ultraljud. Bolagets initiala affärsidé är att utveckla vetenskapliga instrument baserade på akustofores för bioanalytisk forskning. Bolaget har dessutom ett antal utvecklingssamarbeten med ledande life science företag och har som vision att bli en ledande leverantör av OEM-produkter baserade på akustofores avsedda för hantering av celler och partiklar inom kliniska tillämpningsområden exempelvis cancer och sepsis (blodförgiftning). För ytterligare information, besök: http://www.acousort.com