Kallelse till årsstämma i AcouSort AB (publ)

Aktieägarna i AcouSort AB (publ), 556824–1037, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 9 juni 2020 kl. 09.00 på Medicon Village (Byggnad 406), Scheelevägen 14, i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 juni 2020, och
• anmäla sig till bolaget senast den 3 juni 2020 skriftligen till AcouSort AB, Medicon Village, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till gunnar.telhammar@acousort.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 2 juni 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att årsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas att inte närvara fysiskt utan deltaga via ombud. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid årsstämman:

• Rösträttsregistrering börjar kl. 08.40 och avbryts när stämman öppnas
• Externa gäster bjuds inte in
• Ingen förtäring kommer att serveras
• Bolagsstämman hålls i en större lokal där minst 2 meters avstånd kan hållas mellan deltagarna

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.acousort.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 10 016 666 aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut
   1. 1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
      2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
      3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner med företrädesrätt för bolagets aktieägare
13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare
14. Beslut om incitamentsprogram
15. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkterna 10)

Större aktieägare i bolaget (”Förslagsställarna”) har meddelat att de föreslår att inget arvode ska utgå till styrelsen. Vidare har styrelsen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 11)

Förslagsställarna föreslår att Thomas Laurell, Martin Linde, Kristian Enkvist och Stefan Scheding omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Martin Linde. Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med Ola Bjärehäll som huvudansvarig revisor, omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, inom bolagsordningens gränser, endast med företrädesrätt för bolagets aktieägare, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning eller kvittning.

Det föreslås även att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier, efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än femton (15) procent av vid tidpunkten för denna stämma utestående antal aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska ske till marknadsmässiga villkor.

Det föreslås även att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om personaloptionsprogram (punkt 14)

Större aktieägare i bolaget (”Förslagsställarna”) har meddelat att de föreslår att bolaget inför ett incitamentsprogram för anställda och nyckelpersoner till bolaget.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Medicon Village, Scheelevägen 14, i Lund samt på bolagets webbplats (www.acousort.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i maj 2020

AcouSort AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information om AcouSort, vänligen kontakta:

Torsten Freltoft, VD
Telefon: +45 2045 0854
E-post: torsten.freltoft@acousort.com

Om AcouSort

AcouSort AB (organisationsnummer 556824-1037) är ett teknologiföretag inriktat mot medtech/biotech, baserat i Lund. Bolaget har utvecklat en plattformsteknologi kring akustofores, som är en ny och innovativ metod för att separera, anrika och rengöra celler och andra partiklar för bioanalys, med hjälp av ultraljud. Separation och rengöring av celler är en central del inom forskning och diagnostik gällande flera stora sjukdomsområden, exempelvis cancer och sepsis (blodförgiftning). Bolagets initiala affärsidé är att utveckla vetenskapliga instrument baserade på akustofores för icke-klinisk forskning om biologiska partiklar och celler. Bolaget har dessutom ett antal utvecklingssamarbeten med ledande biotechföretag och har som vision att bli en ledande leverantör av OEM-produkter baserade på akustofores avsedda för hantering av celler och partiklar inom kliniska tillämpningsområden.